[收购]风范股份(601700):收购控股子公司少数股东权益
常熟风范电力设备股份有限公司 关于收购控股子公司少数股东权益的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ? 常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称：“公司”或“风范股份”）拟通过自有资金收购苏州市风范资产管理有限公司（以下简称“风范资管”）3名自然人合计持有风范资管 30%的股权，股权转让总价为 1,200万 元。本次交易完成后，公司持有风范资管的股权比例将由 70%增加至100%。 ? 公司拟通过自有资金收购江苏风华能源有限公司（以下简称“风华能源”） 1名自然人持有风华能源 5%的股权，股权转让总价为 70万元。本次交易完成后，公司持有风华能源的股权比例将由 95%增加至 100%。 ? 本次股权收购事项不存在重大法律障碍，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项无需提交公司股东大会审议。 为增强对控股子公司风范资管、风华能源的管控力度，提高经营与管理决策效率，公司拟通过自有资金收购风范资管 3名自然人（陆静、李晔、吴莉款）持有的 30%股权及风华能源 1名自然人（李晔）持有的 5%股权。 一、交易概述 （一）风范资管 风范资管为公司的控股子公司，公司持有其 70%的股权，自然人陆静持有其 10%的股权、自然人李晔持有其 10%的股权、自然人吴莉款持有其 10%的股权。根据业务需要，公司拟以自有资金 1,200万元收购控股子公司风范资管 3名自然人（陆静、李晔、吴莉款）合计持有的 30%股权。本次交易完成后，公司持有风范资管的股权比例将由 70%增加至 100%，为公司的全资子公司。 （二）风华能源 风华能源为公司的控股子公司，公司持有其 95%的股权，自然人李晔持有其 5%的股权。根据业务需要，公司拟以自有资金 70万元收购控股子公司风华能源 1名自然人（李晔）持有的 5%股权。本次交易完成后，公司持有风华能源的股权比例将由 95%增加至 100%，为公司的全资子公司。 本次公司对风范资管、风华能源少数股东权益的收购不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权收购事项无需提交公司股东大会批准。 二、交易对方的基本情况 （一）风范资管 1、陆静
1、李晔
（一）标的公司基本情况 1、苏州市风范资产管理有限公司 统一社会信用代码：91320581MA1MQDT517 法定代表人：朱群芬 注册资本：2500万元人民币 企业类型：其他有限责任公司 住所：常熟市尚湖镇工业集中区西区人民南路 8号 1幢 成立日期：2016年 07月 26日 经营范围：企业资产的并购、重组，资产管理，投资管理，不良资产的收购；受金融机构委托对信用卡、贷款逾期账款催告通知服务，受银行等金融机构委托协助对不良资产进行处理；企业管理咨询，市场营销策划，市场信息咨询与策划；应收账款的管理咨询；合同事务咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 是否为失信被执行人：否 2、江苏风华能源有限公司 统一社会信用代码：913205813390933656 法定代表人：张晓东 注册资本：10000万元人民币 企业类型：有限责任公司 住所：常熟市尚湖镇工业集中区西区人民南路 8号 11幢 成立日期：2015年 05月 06日 经营范围：润滑油、柴油、燃料油、沥青、化工产品销售（按危险化学品经销售；煤炭销售；有色金属销售；LED产品、照明灯具、灯用电器附件及其他照明器具批发零售；从事货物及技术进出口的业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 是否为失信被执行人：否 （二）标的公司主要财务数据 1、苏州市风范资产管理有限公司 截至 2024年 5月 31日，风范资管资产总额为 4,538.50万元，负债总额为9.57万元，净资产 4,528.93万元。2024年 1-5月份实现营业收入 61.04万元，净利润为-78.1万元（以上财务数据未经审计）。 2、江苏风华能源有限公司 截至 2024年 5月 31日，风华能源资产总额为 6,600.41万元，负债总额为4,683.84万元，净资产 1,916.57万元。2024年 1-5月份实现营业收入 199.98万元，净利润为 24.08万元（以上财务数据未经审计）。 （三）交易标的资产权属状况说明 本次两个交易标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 四、本次交易的定价政策及依据 为保障交易定价的公平、合理，公司聘请了北京坤元至诚资产评估有限公司进行资产评估。交易双方同意以资产评估结果为依据，确认股权转让价格。本次股权转让的评估基准日为 2024年 5月 31日。 （一）资产评估情况 1、苏州市风范资产管理有限公司 公司聘请具有证券期货从业资格的评估机构北京坤元至诚资产评估有限公司，以 2024年 5月 31日为评估基准日对权益价值进行评估。评估机构出具了《常熟风范电力设备股份有限公司拟进行股权收购事宜涉及的苏州市风范资产管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京坤评报字[2024]0731号），由于标的公司业务单一且产生收益较少，财务报表不能够合理预计未来的盈利水平，不具备收益法评估基础，本次风范资管权益价值评估采用资产基础法。 （1）资产基础法评估情况：截至评估基准日，苏州市风范资产管理有限公司资产总额评估值为 4,847.68万元，评估增减变动额为 309.17万元，增减变动幅度为 6.81%；负债总额评估值为 9.57万元，评估增减变动额为 0.00万元，增减变动幅度为 0.00%；股东全部权益评估值为 4,838.11万元（大写金额为肆仟捌佰叁拾捌万壹仟壹佰元人民币整），评估增减变动额为 309.17万元，增减变动幅度为 6.83%。 2、江苏风华能源有限公司 公司聘请具有证券期货从业资格的评估机构北京坤元至诚资产评估有限公司，以 2024年 5月 31日为评估基准日对权益价值进行评估。评估机构出具了《常熟风范电力设备股份有限公司拟进行股权收购涉及的江苏风华能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京坤评报字[2024]0734号），由于被评估单位历史期经营情况较差，2024年 1-5月实现盈利是因为个别客户订单增加所致，未来收益有很大的不确定性，不具备收益法评估基础，本次风华能源权益价值评估采用资产基础法。 （1）资产基础法评估情况：截至评估基准日，江苏风华能源有限公司总资产评估值为 6,113.23万元，评估增减变动额为-487.19万元，增减变动幅度为-7.38%；总负债的评估值为 4,683.84万元，无增减值变动；股东全部权益价值评估值为 1,429.39万元（大写金额为壹仟肆佰贰拾玖万叁仟玖佰元人民币整），评估增减变动额为-487.19万元，增减变动幅度为-25.42%。 （2）评估结论与账面价值比较变动情况及原因 本次评估净资产评估变动减少额-487.19万元，减值率为 25.42%，主要系投资性房产的市场价格低于购置时点的价格，造成投资性房地产减值。 （二）股权转让定价情况 本次交易定价遵循公平、合理的原则，交易中股权转让的定价以经评估确认的评估结果为参考。 1、苏州市风范资产管理有限公司 交易各方在充分沟通、协商的基础上，同意本次交易按照风范资管评估结果为依据，确认股权转让价格。其中：公司收购陆静持有的风范资管 10%的股权，转让价格为 400万元；公司收购李晔持有的风范资管 10%的股权，转让价格为400万元；公司收购吴莉款持有的风范资管 10%的股权，转让价格为 400万元。 本次交易交易价格公允、合理，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形。 2、江苏风华能源有限公司 交易各方在充分沟通、协商的基础上，同意本次交易按照风华能源评估结果为依据，确认股权转让价格。其中：公司收购李晔持有的风华能源 5%的股权，转让价格为 70万元。 本次交易交易价格公允、合理，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形。 五、本次交易协议的主要内容 （一）苏州市风范资产管理有限公司 1、协议主体 甲方 1（转让方 1）：陆静 甲方 2（转让方 2）：李晔 甲方 3（转让方 3）：吴莉款 （以上统称“甲方”） 乙方（受让方）：常熟风范电力设备股份有限公司 丙方（目标公司）：苏州市风范资产管理有限公司 2、转让标的 乙方同意向甲方购买和受让甲方在丙方中所合计持有的 30 %的股权。 3、转让价款及支付 （1）甲乙双方确认 2024年 5月 31日为本次股权转让定价的基准日。 （2）甲乙双方一致确认丙方持有资产共计人民币 4000万元，本协议项下的股权转让价款为人民币：1200万元人民币（以下简称“成交价格”其中第二期交易款 180万元为附条件支付），成交价格由乙方分别支付给甲方 1、甲方 2、甲方 3。 （3）具体转让价款支付的方式、时间及条件： 转让价款应由受让方分二期向甲方支付，第一期付款金额为 1020万元，第二期付款金额为 180万元。 各方一致同意，本协议签订之日起 5个工作日内，乙方应向甲方银行账户支付第一期转让价款，即 1020万元。甲方 1、甲方 2、甲方 3每人各人民币 340万元。 第二期股权转让价款在下述约定条件成就的情形下通过以下方式完成支付： 若自本协议签署日起两年内以下两项条件同时满足，乙方在约定期限内向甲方合计支付股权转让款 180万元（即在单个条件满足后 5个工作日内向甲方 1、甲方 2、甲方 3分别支付人民币 30万元，共计向甲方 1、甲方 2、甲方 3分别支付人民币 60万元），但如仅其中一项条件满足，乙方仅需于该条件满足后的 5个工作日内向甲方支付股权转让价款人民币 90万元（即向甲方 1、甲方 2、甲方 3分别支付人民币 30万元）： 条件一：丙方收回未处置的弱担保债权回款款项超过 300万元（含本数）； 条件二：太仓市城厢镇人民南路 148号-101室的房地产交易价格超过 1300万元（含本数）的。 如上述条件一、条件二均未在本协议签署日起两年内满足，则无论后续收回未处置的弱担保债权回款是否超过 300万元或太仓市城厢镇人民南路 148号-101室的房地产交易价格是否超过 1300万，乙方均无需向甲方支付任何款项，甲方亦不得据此向乙方和/或丙方主张任何权利。 各方同意，在上述第一期转让价款 1020万元支付完成之日起五个工作日内，甲乙双方协助目标公司办理完毕本次股权转让的工商变更登记（乙方取得目标公司 100%的股权）。 （二）江苏风华能源有限公司 1、协议主体 甲方（转让方）：李晔 乙方（受让方）：常熟风范电力设备股份有限公司 丙方（目标公司）：江苏风华能源有限公司 2、转让标的 乙方同意向甲方购买和受让甲方在丙方中所持有的 5%的股权。 3、转让价款 3.1甲乙双方确认 2024年 05月 31日为本次股权转让定价的基准日。 3.2本协议项下的股权转让价款为人民币：70万元人民币（以下简称“成交价格”），本协议签订之日起 5个工作日内，乙方应向甲方银行账户支付转让价款。 3.3在下述约定条件成就的情形下，乙方应向甲方支付约定的价款： 若自本基准日起至 2026年 12月 31日，若丙方其他应收款科目项下中国国储能源化工集团股份公司销售分公司（以下简称：国储销售）累计收款金额大于本基准日时丙方其他应收款科目项下国储销售余额 10,893,479.93元，则乙方需要向甲方支付该差额纳税后余额的 5%款项。 若上述条件未满足，则乙方无需向甲方支付任何款项。 本基准日时丙方其他应收款科目项下国储销售余额=本基准日时其他应收款科目项下国储销售账面值-本基准日时其他应收款科目项下国储销售累计坏账准备计提金额。 六、本次交易对公司的影响 本次收购资金为公司自有资金，不会对公司本期和未来财务状况及经营成果产生重大影响，不会导致公司合并报表范围变更，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。 七、已履行的决策程序 1、2024年 10月 29日，公司召开第六届董事会第五次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东权益》，本次公司对风范资管、风华能源少数股东权益的收购不存在重大法律障碍，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本议案无需提交公司股东大会审议。 八、风险提示 本次股权转让协议履行过程中可能因不可抗力、法律、法规、规章、政策等重大变化，导致协议不能实际履行；本次交易完成后，标的公司的未来发展将受到管理团队的经营管理能力、宏观经济、产业政策、市场环境等因素的影响，经营业绩存在不确定性风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 常熟风范电力设备股份有限公司 董 事 会 二〇二四年十月三十日 中财网
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