宝信软件(600845):调整回购价格及回购并注销部分已授予限制性股票的法律意见书
上海市华诚律师事务所 关于上海宝信软件股份有限公司 调整第三期限制性股票计划回购价格 和回购注销部分限制性股票的法律意见书 上海市华诚律师事务所 二零二四年十月 致：上海宝信软件股份有限公司 上海市华诚律师事务所（以下简称“本所”）接受上海宝信软件股份有限公司（以下简称“宝信软件”或“公司”）的委托，担任公司第三期限制性股票计划（以下简称“第三期计划”）的法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（175号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（171号文）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规[2019]102号）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司第三期计划所涉相关事项进行了核查和验证，就公司本次调整第三期限制性股票计划回购价格和回购注销部分限制性股票出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《上海宝信软件股份有限公司第三期限制性股票计划（草案）》（以下简称“《第三期激励计划》”及其摘要、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。 对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明: 1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。 2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表3、本所及经办律师仅就公司第三期计划调整相关事项有关的法律问题发表意见，并不对会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表意见，因为本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。 4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。对于一切足以影响本法律意见书的事实和文件公司均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。 5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。 6、本所同意将本法律意见书作为公司本次调整必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为实行第三期计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 本法律意见书仅供公司本次调整的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。 本所律师按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 正 文 一、对于调整第三期限制性股票计划回购价格及回购并注销部分已授予限制性股票的批准和授权 1、2023年1月19日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议并通过了《第三期限制性股票计划（草案）及其摘要的议案》及《提请股东大会授权董事会办理第三期限制性股票计划相关事宜的议案》等与第三期计划相关的议案，授权董事会办理第三期计划的有关事宜，包括但不限于在出现第三期计划所列明的需要回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票的情形时，由公司董事会办理该部分限制性股票回购注销所必需的全部事宜，包括但不限于修改公司章程、公司注册资本的变更登记等。 2、2024年10月29日，公司召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过了《调整第三期限制性股票计划回购价格的议案》和《回购注销部分限制性股票的议案》，同意对部分激励对象因离职、退休等原因，其持有的部分已授予未解锁的限制性股票由公司回购注销，本次共回购注销605,747股。 3、本次《调整第三期限制性股票计划回购价格的议案》《回购注销部分限制性股票的议案》不需要提交股东大会，由董事会审议决定。公司监事会对回购注销部分限制性股票相关事项进行审核，并发表核查意见，同意对部分尚未达到解除限售条件的第三期限制性股票由公司回购并注销。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整第三期限制性股票计划回购价格及回购并注销部分已授予限制性股票已经取得了现阶段必要的批准和授权。 二、本次对第三期限制性股票计划回购价格的调整 根据《第三期激励计划》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项＋n）其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。 自激励对象获授公司限制性股票之日起至审议本事项期间，公司实施了2023年度利润分配及公积金转增股本方案，即以方案实施前公司总股本2,403,674,671股为基数，每股派发现金红利1.00元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每股转增0.20股。因此，公司第三期限制性股票激励计划所涉限制性股票的回购价格由17.025元/股调整为14.1875元/股。 本所律师认为，本次回购价格的调整符合《激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《第三期激励计划》的规定。 三、关于本次回购注销部分限制性股票 根据《上海宝信软件股份有限公司第三期限制性股票计划（草案）》（以下简称《第三期激励计划》）有关规定，结合近期人员变动、个人绩效评价结果等情况，戚云等 24 人尚未解除限售的部分限制性股票需按规定回购。 1、第三期激励计划规定和需回购股票情况 根据《上海宝信软件股份有限公司第三期限制性股票计划(草案)》(以下简称《第三期激励计划》) 第十四章第四条第三款规定，激励对象因死亡与公司解除或终止劳动关系的，激励对象继承人可选择在最近一个解除限售期仍按本计划规定的时间和条件解除限售，当期解除限售比例为激励对象在对应业绩年份的任职月数除以十二确定。剩余年度尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格加按中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息进行回购。同条第四款规定，激励对象因退休、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的，为激励对象在对应业绩年份的任职月数除以十二确定。剩余年度尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格加按中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息进行回购。同条第五款规定，激励对象因辞职或公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购。同条第八款规定，激励对象出现以下情形之一的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格按照回购时市价与授予价格的孰低值确定：（1）出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；（2）因违反公司规章制度，违反公司员工奖惩管理等相关规定，或严重违纪，被予以辞退。第九章第二条第四条规定，激励对象个人年度绩效考核按照《上海宝信软件股份有限公司第三期限制性股票计划实施考核管理办法》逐年进行，根据激励对象个人的年度绩效评价结果确定当年度的解除限售实际比例，个人当年实际解除限售额度=个人当年解除限售额度×解除限售比例×标准系数，绩效评价中的特殊情况由公司董事会裁定。绩效评价结果与标准系数对应关系如下：…… 称职，标准系数0.8；待改进，标准系数 0……。同条第五款规定，因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售，由公司按照授予价格回购处理。 激励对象戚云等 24 人因退休、离职、绩效考核等原因，应根据《第三期激励计划》规定，对尚未达到解除限售条件的第三期 A 股限制性股票由公司按回购价格 14.1875 元/股予以回购。应根据《第三期激励计划》规定，对尚未达到解除限售条件的第三期 A 股限制性股票由公司按回购价格 14.1875 元/股予以回购。具体如下：
公司拟根据《第三期激励计划》，对回购股票共计 605,747 股予以回购及注销。并将于后续对《公司章程》关于注册资本和股本的相关条款进行修改并进行工商变更登记。 本所律师认为，本次回购及注销事项符合《激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《上海宝信软件股份有限公司第三期限制性股票计划(草案)》的规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整第三期限制性股票计划回购价格和回购注销部分限制性股票事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《第三期激励计划》的规定，相关事项合法有效。 本法律意见书正本一式肆（4）份。 [以下无正文] 中财网
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