宝信软件(600845):第三期限制性股票计划首次授予第一个解除限售期解锁条件成就的法律意见书
上海市华诚律师事务所 关于上海宝信软件股份有限公司 第三期限制性股票计划首次授予 第一个解除限售期解除限售的 法律意见书 上海市华诚律师事务所 二零二四年十月 致：上海宝信软件股份有限公司 上海市华诚律师事务所（以下简称“本所”）接受上海宝信软件股份有限公司（以下简称“宝信软件”或“公司”）的委托，担任公司第三期限制性股票计划（以下简称“第三期计划”或“本计划”）的法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（175号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（171号文）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规[2019]102号）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司第三期计划所涉相关事项进行了核查和验证，就第三期限制性股票计划首次授予第一个解除限售期解锁条件成就（以下简称“本次解锁”）事宜，依法出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《上海宝信软件股份有限公司第三期限制性股票计划（草案）》（以下简称“《第三期激励计划》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。 对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明： 1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。 信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 3、本所及经办律师仅就公司本次解锁事项有关的法律问题发表意见，并不对会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表意见，因为本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。 4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。对于一切足以影响本法律意见书的事实和文件公司均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。 5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。 6、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为本次解锁所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 本法律意见书仅供公司本次解锁的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。 本所律师按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和 正文 一、第三期限制性股票计划批准及实施情况 1.2022 年 12 月 29 日，公司第十届董事会第五次会议及第十届监事会第五次会议审议通过了《第三期限制性股票计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案，拟向激励对象授予不超过 30,000,000股限制性股票，其中，首次授予不超过 27,000,000 股，首次授予的激励对象不超过 860 人；预留3,000,000 股，预留授予的激励对象参考首次授予的激励对象确定标准，授予日由公司董事会在股东大会审议通过计划（草案）后的 12 个月内另行确定。 2.2022 年 12 月 30 日至 2023 年 1 月 8 日，公司在内部公示了第三期激励计划首次授予激励对象名单，公示期满后，监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。 3.2023 年 1 月 17 日，公司发布了《第三期限制性股票计划获中国宝武批复的公告》（临 2023-002号），已收到实际控制人中国宝武钢铁集团有限公司《关于宝信软件实施第三期 A 股限制性股票激励计划的批复》，原则同意公司实施第三期限制性股票计划。 4.2023 年 1 月 19 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议并通过了《第三期限制性股票计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。 5.2023 年 1 月 19 日，公司第十届董事会第六次会议及第十届监事会第六次会议审议通过了《调整限制性股票计划相关事项的议案》，首次授予的激励对象人数由 860 人调整为 857 人，首次授予的限制性股票数量由 27,000,000 股调整为 26,231,000 股。 6.2023 年 2 月 17 日，公司完成第三期限制性股票计划首次授予的登记工作，实际授予人数为857 名，授予 A 股限制性股票 26,231,000 股。 7.2023 年 6 月 8 日，公司实施 2022 年度利润分配及公积金转增股本方案，即以方案实施前公司总股本 2,002,158,781 股为基数向全体股东每股派发现金红利 0.80 元（含税），同时，以资本公积8.2023 年 10 月 27 日，公司第十届董事会第十五次会议及第十届监事会第十五次会议审议通过了《第三期限制性股票计划预留部分首批授予的议案》。根据公司限制性股票计划的规定和公司2023年第一次临时股东大会授权，确定 2023 年 10 月 27 日为授予日，向 21 名激励对象授予 792,000 股限制性股票，于 2023 年 12 月 27 日完成授予登记工作，限制性股票数量变更为 32,269,200 股。 9.2024 年 3 月 14 日，公司对 376,665 股限制性股票进行回购注销，限制性股票数量变更为31,892,535 股。 10.2024 年 1 月 15 日，公司第十届董事会第十七次会议及第十届监事会第十七次会议审议通过了《公司第三期限制性股票计划预留部分第二批授予的议案》。根据公司限制性股票计划的规定和公司2023年第一次临时股东大会授权，确定2024年1月15日为授予日，向33名激励对象授予695,000股限制性股票，于 2024 年 3 月 18 日完成授予登记工作，限制性股票数量变更为 32,587,535 股。 11.2024 年 6 月 11 日，公司实施 2023 年度利润分配及公积金转增股本方案，即以方案实施前公司总股本 2,403,674,671 股为基数向全体股东每股派发现金红利 1.00 元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每股转增 0.20 股，第三期限制性股票数量变更为 39,105,041 股。 二、第三期限制性股票计划首次授予第一个解除限售期解锁条件 （一）本次解锁须满足的条件 根据《上海宝信软件股份有限公司第三期限制性股票计划（草案）》，本次解锁需满足如下条件： 1、须满足的解除限售期 根据《上海宝信软件股份有限公司第三期限制性股票计划（草案）》的规定，本次股票计划的第一个解除限售期为“自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止”。 2、解除限售的其他条件 下列条件时，激励对象已获授的限制性股票方可解除限售： （1）公司未发生如下任一情形 ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按按授予价格回购。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 激励对象发生上述规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购。 （3）公司层面的业绩考核要求 本计划授予的限制性股票，在解除限售期的 3 个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，核如下表所示：
注（2）:在股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资或发行股份收购资产的行为，则新增加的净资产不列入净资产收益率计算范围。 （4）激励对象考核要求 根据《上海宝信软件股份有限公司第三期限制性股票计划（草案）》，激励对象个人考核按照《上海宝信软件股份有限公司第三期限制性股票计划实施考核管理办法》逐年进行，根据激励对象个人的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝个人当年解除限售额度×解除限售比例×标准系数，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。解除限售系数具体见下表：
（二）本次解锁的满足情况 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及激励对象满足上述相应条件的情况如下： 1、解除限售期时间条件即将具备 根据公司第三期限制性股票计划解除限售时间约定，自 2025 年 2 月 17 日起，首次授予限制性股票进入第一个解除限售期。 2、未发生限制性股票不得解除限售的情况 经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 3、公司业绩考核达标 经本所律师查验，2023 年度公司经营业绩达到限制性股票计划规定的第一个解除限售期的业绩达标条件。具体如下： 2023 年 是否达标/ 第一个解除限售期的 指标 业绩实绩 解锁比例 业绩达标条件 2023 年度净资产收益 2023 年度净资产收益率 23.30% 达标 率 净资产 不低于 17.3%，且不低于 收益率 同行业对标企业 75 分位 不低于同行业对标企 高于同行业对标企 达标 值。 业 75 分位值 业 75 分位值 2023 年度较 2021 年度 2023 年度较 2021 年度净 18.52% 达标 净利润复合增长率 净利润复 利润复合增长率不低于 合增长率 15%，且不低于同行业对 不低于同行业对标企 高于同行业对标企 达标 标企业 75 分位值。 业 75 分位值 业 75 分位值 净利润 2023 年度净利润现金 2023 年度净利润现金含 102% 达标 现金含量 含量 量不低于 90%。 4、激励对象考核达标 经本所律师核验，根据公司第三期限制性股票计划实施考核管理办法，经综合评定，3 名激励对象的 2023 年度个人绩效综合评价结果为“称职”或“待改进”，对应解除限售系数为 0.8 和 0；其余人员均为“A”、“较优秀”及以上，对应解除限售系数为 1。 结合前述达标情况，本所律所认为，公司第三期限制性股票计划首次授予第一个解除限售期的解除限售条件及激励对象个人的解除限售条件已成就。根据公司第三期限制性股票计划相关约定，本次符合解除限售条件的激励对象共 848 人，按照激励对象 2023 年度个人绩效综合评价结果，可申请解除限售的限制性股票为 12,285,941 股，占公司现总股本的 0.426%。激励对象中的公司董事、高级管理人员在限制性股票解除限售后，持有买卖本公司股票应遵守《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律法规的规定。 对董事会的授权，公司将根据董事会决议，办理限制性股票的解除限售事宜。同时，将按有关法律法规开展信息披露等事宜。 三、结论意见 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，第三期限制性股票计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就。公司已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相关程序。本次解除限售条件成就事项符合《公司法》《激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《上海宝信软件股份有限公司第三期限制性股票计划（草案）》的规定，本次解锁事项尚需由公司董事会统一办理解除限售的相关事宜。 本法律意见书正本一式肆（4）份。 [以下无正文] 中财网
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