福鞍股份(603315):福鞍股份重大事项内部报告制度
辽宁福鞍重工股份有限公司 重大事项内部报告制度 （2024年 10月） 目录 第一章 总 则 ................................................................................................................................... 2 第二章 报告义务人的范围 ............................................................................................................. 3 第三章 重大事项的范围 ................................................................................................................. 3 第四章 重大事项内部报告的程序和形式 ................................................................................... 11 第五章 保密及相关责任 ............................................................................................................... 12 第六章 附 则 ................................................................................................................................. 13 第一章 总 则 第一条 为规范辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）重大事项内部报告、传递程序，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《辽宁福鞍重工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司重大事项报告制度是指当发生或即将发生达到《上海证券交易所股票上市规则》所要求的披露标准事项，或者其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件（以下统称“重大事项”），且该等情形或事件尚未公开时，按照本制度相关规定负有报告义务的单位、公司各职能部门、分支机构和子公司的有关人员（以下统称“报告义务人”），应及时将相关事项向公司董事会、董事长和董事会秘书报告的制度。 第三条 重大事项内部报告制度的目的是通过明确报告义务人在知悉或者应当知悉重大事项时的报告义务和报告程序，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时，不致出现虚假信息披露、严重误导性陈述或重大遗漏，保护投资者利益，确保公司的规范、透明运作。 第四条 公司董事会秘书负责重大事项信息的管理及披露工作，公司董事会办公室为公司信息披露工作的归口管理部门，负责具体执行公司重大事项的收集整理，对外进行信息披露的工作。 第五条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司报告义务人进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。 第六条 本制度适用于公司总部、分公司、控股子公司（含全资子公司）、参股公司、持有公司 5％以上股份的股东、控股股东、实际控制人和公司的关联人，以及其他负有报告义务的单位和个人。 第二章 报告义务人的范围 第七条 本制度所称“报告义务人”包括： （一）公司董事、监事、高级管理人员； （二）公司各分子公司、各部门的主要负责人和被指定履行具体报告义务的联络人（以下简称“联络人”）； （三）公司委派至各控股子公司的董事、监事和高级管理人员及联络人； （四）公司控股股东、实际控制人及其联络人，持有公司 5％以上股份的股东和公司其他关联人(包括关联法人和关联自然人)及其联络人； （五）如果存在本制度第三章规定的重大事项出现时，无法确定报告义务人情形的，则最先知道或应当最先知道该重大事项者为报告义务人； （六）其他依照法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件在出现、发生或即将发生重大事项时负有报告义务的单位和个人。 第八条 公司各分子公司、各部门的主要负责人为承担报告义务的第一责任人；公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东和公司的关联人应当确认本公司承担报告义务的第一责任人；承担报告义务的第一责任人可指定联络人具体履行报告义务，并向董事会办公室备案。联络人具体负责信息的收集、整理和上报工作。 第九条 报告义务人负有通过董事会办公室向董事会报告本办法规定的重大事项并提交经过其核对的相关文件资料的义务。报告义务人应当保证其提供的相关文件资料真实、准确、完整、及时，无重大隐瞒、重大遗漏、虚假陈述或引起重大误解之处。 第三章 重大事项的范围 第十条 在本章规定的重大事项出现时，相关报告义务人应及时、准确、真实、完整地向董事会予以报告有关信息。 第十一条 公司各单位、各部门发生本章所述重大事项，视同公司发生的重大事项，报告义务人应及时履行相关报告义务。 第十二条 公司董事会决议、监事会决议、股东会决议。相关报告义务人应在股东会、董事会、监事会结束后的第一时间将会议决议存档备案。涉及工商变更登记，应及时依法办理，并将变更后的相关资料报送公司董事会和行政部备案。 第十三条 公司重大事项信息包括但不限于公司各部门、各单位出现、发生或即将发生的以下内容及其持续变更进程： （一）拟提交公司董事会、监事会审议的事项； （二）各子公司召开董事会、监事会、股东会（包括变更召开股东会日期的通知）并作出决议的事项； （三）公司各部门或各单位发生或拟发生以下重大交易事项，包括： 1、购买或出售资产； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 3、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等等）； 4、提供担保（含对控股子公司担保等）； 5、租入或租出资产； 6、委托或者受托管理资产和业务； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权或者债务重组； 9、签订许可使用协议； 10、转让或者受让研发项目； 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； 12、上海证券交易所（以下简称“上交所”）认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 （四）上述交易事项中，发生第 3 项至第 4 项交易，应当及时报告；其余交易达到下列标准之一的，应当及时报告： 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。 上述指标涉及的金额如为负值，取其绝对值计算。 （五）公司与同一交易方同时发生上述（三）交易中第 2 项至第 4 项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算报告标准。 报告义务人应注意统计公司在 12 个月内发生的上述交易事项交易标的相关同类交易的累计额，一旦发现累计额达到相关标准时，应及时报告。 第十四条 应报告的日常交易 （一）本制度的“日常交易”，是指公司发生与日常经营相关的以下类型的交易： 1、购买原材料、燃料和动力； 2、接受劳务； 3、出售产品、商品； 4、提供劳务； 5、工程承包； 6、与日常经营相关的其他交易。 （二）公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当及时披露： 1、涉及前款第 1 项、第 2 项事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元； （三）涉及前款第 3 项至 5 项事项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元； （四）公司或者上交所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。 第十五条 应报告的关联交易 （一）本制度的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人（包括关联法人和关联自然人）之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： 1、本制度第十三条第（三）项规定的交易事项； 2、购买原材料、燃料、动力； 3、销售产品、商品； 4、提供或接受劳务； 5、委托或者受托销售； 6、存贷款业务； 7、与关联人共同投资； 8、其他通过约定可能引起资源或者义务转移的事项。 （二）上述关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告： 1、公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的关联交易； 2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 第十六条 引起公司股票交易异常波动的事项，或者出现可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的公共传媒传播的消息（简称“传闻”），相关报告义务人应当及时履行报告义务。 第十七条 诉讼和仲裁事项： 1、涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元的重大诉讼、仲裁事项； 2、涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的； 3、可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的； 4、证券交易所认为有必要的其他情形。 第十八条 其它重大事件，包括但不限于： 1、公司及相关信息披露义务人发生承诺相关事项； 2、可转换公司债券涉及的重大事项； 3、合并、分立、分拆 ； 4、破产事项； 5、公司证券发行、回购、股权激励计划、员工持股计划等有关事项； 6、收购及相关股份权益变动事项； 7、募集资金存放与使用事项； 8、开展证券投资，开展期货与衍生品业务； 9、与专业机构共同投资； 10、上交所规定的其他重大事件。 第十九条 公司发生会计政策、会计估计变更的，应当及时报告。其中，自主变更会计政策的，应当经董事会审议通过后及披露；按照法律法规或者国家统一的会计制度的要求变更会计政策的，会计政策变更公告日期最迟不得晚于会计政策变更生效当期的定期报告披露日期。 第二十条 公司计提资产减值准备或者核销资产，对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例在 10%以上且绝对金额超过 100 万元的，应当及时报告。 第二十一条 出现下列使公司面临重大风险的情形之一时，相关报告义务人应当及时履行报告义务： （一）发生重大亏损或者遭受重大损失； （二）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； （四）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭； （五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序； （六）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的 30%； （七）公司主要银行账户被冻结； （八）主要或者全部业务陷入停顿； （九）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚， 或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十一）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （十二）公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他董事、监事和高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到 3 个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十三）上交所或者公司认定的其他重大风险情况。 上述事项涉及具体金额的，比照适用本制度第十三条的有关规定。 第二十二条 公司出现下列情形之一的，相关报告义务人应当及时履行报告义务： （一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等。 （二）经营方针和经营范围发生重大变化； （三）依据中国证监会关于行业分类的相关规定，公司行业分类发生变更； （四）董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案形成相关决议； （五）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见； （六）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）； （七）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； （八）公司的董事、三分之一以上监事、总经理或者财务负责人发生变动； （九）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份； （十）任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （十一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）上交所或者公司认定的其他情形。 第二十三条 公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，财务部门应当在会计年度结束后及时报告： （一）净利润为负值； （二）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50％以上； （三）净利润实现扭亏为盈； （四）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于 1 亿元； （五）期末净资产为负值； （六）上交所认定的其他情形。 公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的， 应当在半年度结束后 15 日内进行预告。 第二十四条 公司可以在定期报告公告前披露业绩快报，业绩快报应当包括公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。出现下列情形之一的，应当及时报告： （一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的； （二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的； （三）拟披露第一季度业绩，但上年度年度报告尚未披露。 出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布时披露上一年度的业绩快报。 第二十五条 控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时告知公司，并配合公司履行信息披露义务： （一）持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止转让其所持股份，所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （三）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组； （四）因经营状况恶化进入破产或者解散程序； （五）出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响； （六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （八）涉嫌犯罪被采取强制措施； （九）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。 前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第二十六条 报告义务人应报告的上述重大事项的具体内容及其他要求，按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，公司《信息披露管理制度》以及本制度的规定执行。 第二十七条 董事、监事和高级管理人员应当自下列事项发生变化之日起及时向公司董事会秘书以及上交所提交有关最新资料： （一）持有本公司股票的情况； （二）有无因违反法律、法规、规章、上市规则受查处的情况； （三）参加证券业务培训的情况； （四）其他任职情况和最近五年的工作经历； （五）拥有其他国家或者地区的国籍、长期居留权的情况； （六）上交所认为应当声明的其他事项。 第四章 重大事项内部报告的程序和形式 第二十八条 报告义务人应在知悉本制度第三章所述重大事项的一个工作日以内，以电话、面谈或邮件等方式向公司董事会办公室或董事会秘书报告有关情况，并应及时将经第一责任人核对并签字的与重大事项有关的书面文件报送公司董事会办公室或董事会秘书。 第二十九条 报告义务人按照前款规定履行报告义务之后，报告义务人还应当按照下述规定向公司董事会秘书或证券事务代表报告其职权范围内重大事项的进展情况： （一）公司就已披露的重大事项与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的，应当及时报告变更、或者被解除、终止的情况和原因； （二）重大事项获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况； （三）重大事项出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排； （四）重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限 3 个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告末如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔 30 日报告一次进展情况，直至完成交付或过户； （五）重大事项出现可能对公司股票交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。 第三十条 按照本制度规定，以书面形式报送重大事项的相关材料，包括但不限于： （一）发生重要事项的原因，各方基本情况，重要事项内容、对公司经营的影响等； （二）所涉及的承诺、意向书、合同等； （三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等； （四）中介机构关于重要事项所出具的报告、意见书； （五）公司内部对重大事项审批的意见； （六）其他与重大事项相关的材料。 第三十一条 公司董事会秘书应根据法律、法规、部门规章等规范性文件以及《公司章程》的有关规定，对上报的重大事项进行分析、判断，决定对其处理方式。如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向公司董事会进行汇报，提请公司董事会履行相应的程序，并履行相应信息披露义务。 第三十二条 公司董事会办公室应指定专人对上报的信息和材料予以整理并妥善保管。 第三十三条 公司总经理及其他高级管理人员应时常敦促公司各部门、各分公司、各控股子公司、参股公司对重大信息的收集、整理、报告工作。 第五章 保密及相关责任 第三十四条 公司及相关信息披露义务人和其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将该信息的知情人控制在最小范围内，并对相关信息严格保密，不得公开或者泄露内幕信息、买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。 第三十五条 发生本制度所述重大事项应上报而未及时上报的，追究第一责任人及其他负有报告义务人员的责任；如因此导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司可根据影响给予负有报告义务的有关人员相应处分，包括但不限于给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。 第六章 附 则 第三十六条 本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。 第三十七条 本制度所称的“以上”、“超过”包括本数，“及时”指自起算日起或者触及本制度相关披露时点的两日内。 第三十八条 本制度由公司董事会负责解释，自董事会审议通过之日起生效实施，修改亦同。 辽宁福鞍重工股份有限公司 2024年10月 29 日 中财网
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