复星医药(600196):复星医药关于控股子公司股权激励计划实施进展暨关联交易
上海复星医药（集团）股份有限公司 关于控股子公司股权激励计划实施进展 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示 ●交易概述： 因李胜利先生已辞去复星健康董事职务，2024年 10月 29日，本公司董事会批准根据 2022年 2月已采纳的复星健康股权激励计划以人民币 156.5659万元回购李胜利先生已获授但尚未归属的对应人民币 150万元复星健康注册资本（约占截至本公告日期复星健康注册资本总额的 0.0283%）的跟投（即本次回购）。 由于李胜利先生为本公司过去 12个月内离任高级管理人员，根据上证所《上市规则》的规定，其构成本公司的关联方、本次回购构成关联交易。 ●本次回购已经本公司第九届董事会第六十四次会议审议通过，无需提请股东会批准。 一、本计划及本次进展前的实施情况概述 2022年 2月 11日，本公司董事会及控股子公司复星健康股东会分别批准采纳复星健康股权激励计划，本计划激励工具为跟投和限制性股权单位，所涉激励权益对应不超过截至 2022年 2月 11日复星健康注册资本总额（即人民币 380,435万元，下同）的 8%（约占截至本公告日期<即 2024年 10月 29日，下同>复星健康注册资本总额<即人民币 530,435万元，下同>的 5.7377%），并授权复星健康董事会具体负责实施本计划。同日，本公司董事会及复星健康董事会分别批准复星健康以人民币1.0元/激励权益的价格向 52名激励对象（包括 8名本公司时任董事/高级管理人员）作出首次授予。有关本计划及首次授予的详情，请见本公司于 2022年 2月 12日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）发布的相关公告。 截至本公告日期，本计划已合计授出且存续的激励权益共计 22,519.79万份（包括本次拟回购的激励权益），对应共计人民币 22,519.79万元复星健康注册资本（约占截至本公告日期复星健康注册资本总额的 4.2455%）。 二、本次进展（包括本次回购暨关联交易） 因李胜利先生（即“回购对象”）已于 2024年 9月辞去复星健康董事职务， 2024年 10月 29日，复星健康董事会批准根据 2022年 2月已采纳的复星健康股权激励计划回购李胜利先生已获授但尚未归属的对应人民币 150万元复星健康注册资本（约占截至本公告日期复星健康注册资本总额的 0.0283%）的跟投，回购价款为回购对象已支付的授予价格与相关激励权益按持股期计算的银行同期贷款利息之和共计人民币 156.5659万元。此外，根据本计划，回购对象已获授但尚未归属的对应人民币 900万元复星健康注册资本（约占截至本公告日期复星健康注册资本总额的0.1697%）的限制性股权单位将自动失效（与本次回购合称“本次进展”）。 于本次进展完成后，回购对象将不再持有复星健康股权激励计划项下的激励权益。 由于李胜利先生系本公司过去 12个月内离任高级管理人员，根据上证所《上市规则》的规定，其构成本公司的关联方、本次回购构成关联交易。 本次回购已经复星医药第九届董事会第六十四次会议审议通过。董事会对相关议案进行表决时，无董事需要回避表决，董事会 12名董事（包括 4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。在提请董事会审议前，相关事项已经独立非执行董事专门会议事前认可。 至本次关联交易止，过去 12个月内，除已经股东（大）会批准及根据相关规则单独或累计可豁免股东（大）会批准之关联交易外，本集团与上述各关联方之间的关联交易均未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的 5%、本集团与不同关联方之间交易类别相关的关联交易亦未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的 5%，本次关联交易无需提请本公司股东会批准。 三、关联方的基本情况 2024年 9月，由于个人原因李胜利先生辞任本公司执行总裁职务。由于李胜利先生离任本公司高级管理人员未满 12个月，根据上证所《上市规则》的规定，其构成本公司的关联方。 四、复星健康基本情况 复星健康成立于 2010年 12月，注册地为上海自由贸易试验区，法定代表人为陈玉卿先生。复星健康经营范围包括从事健康科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事医疗卫生行业及相关领域（医疗保健业、医疗教育业）的投资，接受医疗卫生机构委托从事医院管理，提供医院管理咨询（除经纪）。截至本公告日期，复星健康的注册资本为人民币 530,435万元，其中：本公司及控股企业宁波砺定分别持有复星健康 94.2623%、5.7377%的股权。 经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计（合并口径），截至 2023年 12月31日，复星健康集团的总资产为人民币 1,148,929万元，归属于母公司股东的所有者权益为人民币 145,408万元，负债总额为人民币 891,761万元；2023年，复星健康集团实现营业收入人民币 633,298万元、归属于母公司股东的净利润人民币-41,668万元。 根据复星健康管理层报表（合并口径、未经审计），截至 2024年 6月 30日，复星健康集团的总资产为人民币 1,157,911万元，归属于母公司股东的所有者权益为人民币 289,428万元，负债总额为人民币 760,467万元；2024年 1至 6月，复星健康集团实现营业收入人民币 296,217万元、归属于母公司股东的净利润人民币-7,698万元。 五、本次回购应当履行的审议程序 本次回购已经复星医药第九届董事会第六十四次会议审议通过。董事会对相关议案进行表决时，无董事需要回避表决，董事会 12名董事（包括 4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。在提请董事会审议前，相关事项已经独立非执行董事专门会议事前认可。 本次回购无需提请本公司股东会批准。 六、除本次关联交易外，本公告日期前12个月内，本集团与不同关联人之间发生的交易类别相关的关联交易主要包括： 1、2023年10月30日，本公司与关联方复星健控签订《股权转让协议》，本公司拟出资人民币 2,220.58万元受让复星健控持有的上海复健股权投资基金管理有限公司40%的股权。截至本公告日期，该转让已完成工商变更登记。 2、2023年11月28日，本公司向上海复星高科技集团财务有限公司出具《放弃优先购买权声明》，同意时任关联方南京钢铁联合有限公司以共计人民币17,299.0669万元向海南矿业股份有限公司、四川沱牌舍得集团有限公司转让其所持有的上海复星高科技集团财务有限公司合计9%的股权，并放弃对上述标的股权所享有的优先购买权。 3、2024年1月2日，关联方Hermed Alpha Industrial Co., Limited作出股东决议，拟减少股本共计 620万股、并向所有股东（包括本公司控股子公司复星实业、关联方RMB GP及USD Fund）同比例返还对应的实缴出资，其中：复星实业、RMB GP、USD Fund分别减少实缴出资金额1,537,348美元、4,485美元、4,658,167美元。截至本公告日期，该减资已完成交割。 4、2024年3月21日，控股子公司复锐天津与关联方苏州基金、天津基金以及参股企业星丝奕等签订《天津星丝奕生物科技有限公司投资协议》，星丝奕拟进行天使轮融资（其中包括关联方苏州基金、天津基金拟现金出资共计人民币 4,000万元认缴星丝奕新增注册资本合计人民币 100万元），复锐天津作为星丝奕本轮融资前的存续股东之一（本轮融资前持有星丝奕10.40%的股权），放弃行使就本轮融资项下星丝奕新增注册资本所享有的优先认购权。 5、2024年5月31日，控股子公司佛山复星禅医与关联方星双健投资签订股权转让协议，佛山复星禅医拟出资人民币 13.1146万元受让星双健投资持有的佛山市星莲护理院有限公司49%的股权。截至本公告日期，该转让已完成工商变更登记。 6、2024年7月19日，控股子公司复星医药产业与Kite Pharma Inc.、关联方复星凯特签订《债权转股权及增资协议》，复星医药产业与Kite Pharma Inc.分别以各自对合营企业复星凯特享有的等值 2,850万美元存续债权本金转股等值新增注册资本对复星凯特进行同比例增资。截至本公告日期，该增资已完成工商变更登记。 7、2024年7月20日，控股子公司重庆药友与星济生物及关联方苏州基金、天津基金等签订《关于星济生物（苏州）有限公司之A+轮增资协议》等，星济生物拟进行 A+轮融资（其中包括关联方苏州基金、天津基金拟现金出资共计人民币 3,500万元认缴星济生物新增注册资本合计人民币540.12万元），重庆药友作为星济生物本轮融资前的存续股东之一（本轮融资前持有星济生物19.44%的股权），放弃行使就本轮融资项下星济生物新增注册资本所享有的优先认购权。 8、2024年7月31日，控股子公司/企业上海复拓、苏州星未来基金与普灵生物及关联方深圳生物医药产业基金等签订《普灵生物医药（深圳）有限公司之 A-2轮增资认购协议》，普灵生物拟进行 A-2轮二期融资（其中包括关联方深圳生物医药产业基金拟现金出资人民币 3,000万元认缴普灵生物新增注册资本人民币 2,192,982.44元），上海复拓、苏州星未来基金作为普灵生物本期融资前的存续股东之一（本期融资前分别持有普灵生物10.00%、2.60%的股权），均放弃行使就本期融资项下普灵生物新增注册资本所享有的优先认购权。 9、2024年8月12日，控股企业苏州星未来基金与海量医药及关联方深圳生物医药产业基金等签订《关于上海海量医药科技有限公司之增资协议》，拟共同对海量医药进行增资，其中：苏州星未来基金、深圳生物医药产业基金拟分别现金出资人民币 1,000万元、5,000万元认缴海量医药新增注册资本人民币 6.7464万元、33.7320万元。该增资完成后，苏州星未来基金持有海量医药2.77%的股权。截至本公告日期，该增资尚待工商变更登记。 10、根据2024年6月24日控股子公司复星新药（作为要约人暨合并方）与另一控股子公司复宏汉霖（作为被合并方）订立的《上海复星新药研究有限公司与上海复宏汉霖生物技术股份有限公司之吸收合并协议》及复星新药与复星医药产业、复星实业（均为本公司之控股子公司）共同订立的《关于上海复星新药研究有限公司之股东权益存续协议（一）》，以及2024年8月23日复星新药与复宏汉霖订立的《上海复星新药研究股份有限公司与上海复宏汉霖生物技术股份有限公司之吸收合并协议之补充协议》，复星新药拟以现金及/或换股方式收购并注销复宏汉霖其他现有股东持有的全部复宏汉霖股份（包括 H股及非上市股份）并私有化复宏汉霖，其中包括复星新药拟以现金或换股方式收购并注销关联方无锡市通善投资企业（有限合伙）持有的 4,666,667股复宏汉霖非上市股份。截至本公告日期，该交易尚处于相关主管机构审核过程中、尚待复宏汉霖股东大会及H股类别股东大会审议通过，且复宏汉霖自愿退市申请还需获得香港联合交易所有限公司批准。 11、2024年8月27日，控股子公司复星医药产业与10名跟投方及跟投平台签订《关于复星安特金投资项目的跟投安排协议》等（以下简称“复星安特金跟投”），跟投方拟通过跟投平台以人民币 68.6489元/注册资本的单价受让复星医药产业持有的人民币9.6870万元复星安特金注册资本（其中包括本公司6名董事/高级管理人员拟共计出资人民币 335万元通过跟投平台受让对应合计人民币 4.88万元复星安特金注册资本）。 同日，经本公司董事会以及控股子公司复星安特金股东会/董事会批准，拟采纳及实施复星安特金第一期股权激励计划（以下简称“复星安特金首期激励计划”）。 根据该计划，复星安特金拟向激励对象授出期权，该等期权如获全部行权后对应复星安特金新增注册资本人民币282.5366万元（其中包括本公司6名董事/高级管理人员可于获授期权全部归属后以共计约人民币 1,435.82万元行权以间接持有对应合计人民币69.6998万元复星安特金注册资本）。 截至本公告日期，复星安特金跟投尚待工商变更登记、复星安特金首期激励计划（除预留部分外）已完成期权授出。 12、2024年8月30日，包括本公司控股子公司/企业苏州星晨、宁波复瀛在内的苏州基金全体合伙人签订《苏州复健星熠创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙合同之补充协议》，吴中引导基金中心（系苏州基金现任LP之一）拟将对苏州基金的认缴出资份额由人民币8,000万元减少至6,000万元；宁波复瀛（同为苏州基金现任LP之一）拟将对关联方苏州基金的认缴出资份额由人民币32,000万元增加至34,000万元，并出资人民币2,000万元对本次新增认缴部分进行实缴。截至本公告日期，该新增认缴已完成工商变更登记。 七、备查文件 1、第九届董事会第六十四次会议决议 2、第九届董事会独立非执行董事专门会议2024年第九次会议决议 八、释义
特此公告。 上海复星医药（集团）股份有限公司 董事会 二零二四年十月二十九日 中财网
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