老百姓(603883):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于老百姓大药房连锁股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就等相关事项.
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 老百姓大药房连锁股份有限公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分 第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售 期解除限售条件成就等 相关事项 之 独立财务顾问报告 2024年10月 目录 一、释义..............................................3 二、声明..............................................4 三、基本假设..........................................5 四、股权激励计划的批准与授权..........................6 五、独立财务顾问意见..................................8 六、备查文件及咨询方式................................... 14一、释义 1. 上市公司、公司、老百姓：指老百姓大药房连锁股份有限公司。 2. 股权激励计划、本激励计划、《激励计划》：指《老百姓大药房连锁股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》。 3.限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。 4.股本总额：指公司公告本激励计划草案时公司已发行的股本总额。 5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人员、中层管理人员及核心骨干。 6.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。 7.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。 8. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。 9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。 10.解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所必需满足的条件。 11.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。 12.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。 13.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。 14.《公司章程》：指《老百姓大药房连锁股份有限公司章程》。 15.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。 16.证券交易所：指上海证券交易所。 17.元：指人民币元。 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本报告所依据的文件、材料由老百姓提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对老百姓股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对老百姓的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、股权激励计划的批准与授权 1、2022年7月31日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本激励计划的相关议案发表了独立意见。 2、2022年7月31日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。 3、2022年8月15日至2022年8月24日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年8月25日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核及公示情况的说明》。 4、2022年8月30日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司于2022年8月31日披露《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2022年8月30日，公司召开了第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对首次授予相关事项进行了核实。 6、2023年4月27日，公司召开了第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司拟对2022年限制性股票激励计划中已离职的12名激励对象持有的共计96,000股限制性股票进行回购注销。2023年6月19日，公司披露了《关于股权激励限制性股票回购注销实7、2023年7月7日，公司召开了第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十三次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。 8、2023年10月12日，公司召开了第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十五次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2023年12月12日，公司披露了《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》。2024年3月26日公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售暨股份上市流通的公告》，该批次限制性股票于2024年3月29日上市流通。 9、2024年4月12日，公司召开了第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟对2022年限制性股票激励计划中已离职或职务变更的22名激励对象持有的共计139,925股限制性股票进行回购注销。2024年6月5日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》。 10、2024年10月29日，公司召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格及回购数量的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，老百姓本期首次授予部分第二个限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 五、独立财务顾问意见 （一）解除限售期解除限售条件成就的情况说明 1 、激励计划首次授予部分第二个限售期及预留授予部分第一个解除限售期已届满 根据《激励计划》相关规定，首次授予限制性股票的第二个限售期为首次登记完24 成之日起 个月。在满足相关解除限售条件的情况下，第二个解除限售期为自首次授予限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的30%。激励计划首次授予部分的登记日为2022年9月29日，第二个限售期已于2024年9月28日届满。 根据《激励计划》相关规定，预留授予限制性股票的第一个限售期为预留登记完成之日起12个月。在满足相关解除限售条件的情况下，第一个解除限售期为自预留授予限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的50%。激励计划预留授予部分的登记日为2023年7月21日，第一个限售期已于2024年7月20日届满。 2、激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明 公司首次授予及预留授予激励对象的限制性股票符合《激励计划》规定第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期的各项解除限售条件：
（二）本次解除限售的具体情况 1、首次授予部分第二个解除限售期解除限售的具体情况 （1）授予日：2022年8月30日 （2）登记日：2022年9月29日 （3）解除限售数量：764,501股 （4）解除限售人数：236人 （5）激励对象名单及解除限售情况：
（6）继续禁售说明: 本次限制性股票解除限售的条件达成之日为2024年9月29日；本次符合解除限236 764,501 售条件的激励对象共计 名，可解除限售的限制性股票数量为 股，占公司目前总股本的0.101%；根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》所有激励对象承诺，自每个解除限售的条件达成之日起6个月内，其所持有的当批次解除限售的全部限制性股票不得转让。因此公司申请本次解除限售的限制性股票暂不上市，继续禁售至2025年3月28日。后续，公司将向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次解除限售股票的手续。届时公司将另行公告，敬请投资者注意。 2、预留授予部分第一个解除限售期解除限售的具体情况 （1）授予日：2023年7月7日 （2）登记日：2023年7月21日 （3）解除限售数量：209,002股 （4）解除限售人数：57人 （5）激励对象名单及解除限售情况：
（6）继续禁售说明: 本次限制性股票解除限售的条件达成之日为2024年7月21日；本次符合解除限售条件的激励对象共计57名，可解除限售的限制性股票数量为209,002股，占公司目前总股本的0.027%；根据公司《激励计划》所有激励对象承诺，自每个解除限售的条件达成之日起6个月内，其所持有的当批次解除限售的全部限制性股票不得转让。 因此公司申请本次解除限售的限制性股票暂不上市，继续禁售至2025年1月20日。 后续，公司将向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次解除限售股票的手续。届时公司将另行公告，敬请投资者注意。 （三）本次解除限售的具体情况 1、本次调整回购价格及回购数量的原因 公司于2024年6月21日发布了《老百姓2023年年度权益分派实施公告》，向全体股东每10股派发现金红利6.6元（含税），每10股转增3股。 公司于2024年9月26日发布了《老百姓2024年半年度权益分派实施公告》，向全体股东每10股派发现金红利3.307元（含税）。 根据公司《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或配股、缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格做相应的调整。 2、本次回购价格及回购数量调整情况 根据《激励计划》对限制性股票回购价格和回购数量调整方法的规定，相应的调整方法如下： 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、派息：P＝（P-V）÷（1+n）0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经0 派息调整后，P仍须大于1，n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率。 资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细：Q＝Q×（1＋n） 0 其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q为调整前的限制性股票数量；n为每股0 的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。 （1）调整后的回购价格 本次调整前，公司限制性股票的回购价格为16.28元/股。 本次调整后，公司限制性股票回购价格=（16.28-0.66）÷（1+0.3）-0.3307=11.685元/股。 根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次因离职或职位变更涉及的限制性股票回购注销价格为11.685元/股，本次因个人绩效不达标涉及的限制性股票回购注销价格为11.685元/股加中国人民银行同期存款利息之和。 （2）调整后的回购注销数量 2022 21 鉴于公司 年限制性股票激励计划激励对象中 人因个人原因已离职或职务变更，12名激励对象个人层面考评结果为一般，按个人综合业绩达成率解除限售。 前述对象本次调整前应回购注销的限制性股票数量为104,277股。本次调整后回=104,277× 1 0.3 =135,561 购注销的限制性股票数量 （＋ ） 股。 根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议，调整程序合法、合规。 （四）结论性意见 综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期和预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就、调整回购价格和回购数量及回购注销部分限制性股票等相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》和本激励计划的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 六、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1 2022 、《老百姓大药房连锁股份有限公司 年限制性股票激励计划（草案）》2、老百姓大药房连锁股份有限公司关于第五届董事会第五次会议决议的公告3、老百姓大药房连锁股份有限公司关于第五届监事会第五次会议决议的公告4 、《老百姓大药房连锁股份有限公司章程》 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经办人： 赵鸿灵 联系电话：021-52588686 传真： 021-52583528 联系地址：上海市新华路639号 邮编： 200052 中财网
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