成大生物(688739):中信证券股份有限公司关于辽宁成大生物股份有限公司使用自有资金方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见
关于辽宁成大生物股份有限公司 使用自有资金方式支付募投项目部分款项并以募集资金等 额置换的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为辽宁成大生物股份有限公司（以下简称“成大生物”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等相关规定，对成大生物使用自有资金方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项发表核查意见如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意辽宁成大生物股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3019号），公司首次公开发行人民币普通股（A）股 4,165万股，每股发行价格为 110.00元，募集资金总额为人民币 458,150.00万元；扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币434,137.94 万元。其中募投项目拟投入资金 204,000.00万元，超募资金 230,137.94万元。上述募集资金已经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)于 2021年 10月 25日出具的《验资报告》（容诚验字[2021]110Z0015号）审验确认。 为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司对募集资金进行专户存储，并与保荐机构、存储募集资金的商业银行签署了募集资金专户储存监管协议。 二、募集资金投资项目的情况 根据《辽宁成大生物股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《关于部分募投项目变更、内部投资结构调整及延期的公告》（公告编号：2022-037）以及《关于部分募投分项目变更暨内部投资结构及金额调整的公告》（公告编号：2024-032），公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下： 单位：万元
三、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的原因 公司在辽宁成大生物股份有限公司人用疫苗研发项目实施过程中，根据募集资金专款专用原则，全部支出均应从募集资金专户直接支付划转。在人用疫苗研发项目的后续实施期间，公司拟使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金置换，主要原因如下： （一）公司募投项目的支出包括研发人员工资、奖金等人工费用。根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》的规定，基本存款账户是存款人的主办账户，存款人日常经营活动的资金收付及其工资、奖金发放应通过该账户办理。 以募集资金专户直接支付募投项目涉及的人员薪酬，不符合银行相关规定的要求。 （二）根据国家税务局、社会保险、住房公积金及税金等征收机关的要求，公司的社保费用、公积金费用的汇缴及各项税费的缴纳等均通过银行托收的方式进行，在操作上若通过多个银行账户支付存在着一定困难。 （三）公司人用疫苗研发项目支出涉及原辅料领用，所用材料种类多、发生频繁且零碎。公司集中采购并以自有资金支付，可通过商务谈判等方式获取更多优惠，降低采购成本、提升采购效率，后续按照募集资金投资项目的实际使用情况进行归集与核算。若从募集资金专项账户中直接支付，不仅会出现大量小额零星支付的情况，不便于募集资金的日常管理和账户操作，而且会给采购工作带来麻烦，无法获取更多价格优惠，同时也会增加项目投资成本。 综上，为提高运营管理效率，确保募投项目款项及时支付，保障募投项目的顺利推进，公司拟在人用疫苗研发项目的后续实施期间，根据实际情况预先使用自有资金支付募投项目部分所需资金后定期以募集资金置换，即从募集资金专户划转资金至公司基本存款账户或一般存款账户，该部分置换资金视同募投项目使用资金。 四、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的流程 为保证募集资金使用规范，公司拟使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，具体操作流程如下： （一）公司财务部根据募投项目的实施情况，对照募投项目支出内容，按月度编制以自有资金支付募投项目款项的明细表，由财务负责人复核，总经理审批。 （二）根据授权审批后的申请文件，财务部将以自有资金支付的募投项目款项从募集资金专户等额划转至公司基本存款账户或一般存款账户。 （三）公司建立自有资金等额置换募集资金款项的台账，台账逐笔记载募集资金专户转入自有资金账户交易的时间、金额、账户等，确保募集资金仅用于相应的募投项目。 （四）保荐机构和保荐代表人对公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的情况进行持续监督，有权定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监管权，公司及募集资金存放银行应当配合保荐机构的核查与问询。 五、对公司日常经营的影响 公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金置换是基于业务实际情况的操作处理，有利于提高公司运营管理效率，保障募投项目的顺利推进，符合公司及股东的利益，不会影响公司募投项目的正常开展，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害公司和股东利益的情形。 六、履行的审议程序及专项意见 （一）已履行的审议批准程序 公司于 2024年 10月 29日召开了第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用自有资金方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司预先使用自有资金支付募投项目部分款项，之后定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转等额资金至基本存款账户或一般存款账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。 （二）监事会意见 公司使用自有资金先行支付募投项目所需资金，后续从募集资金专项账户等额划转款项至公司自有资金账户，能够提高资金使用效率，降低资金使用成本，符合公司发展的需要，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。该事项不存在违规使用、变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。监事会同意公司使用自有资金方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项。 七、保荐机构的核查意见 公司本次使用自有资金方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及规章制度的要求。保荐机构对公司本次使用自有资金方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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