奥普特(688686):公司章程
广东奥普特科技股份有限公司章程 二〇二四年十月 目 录 第一章 总 则............................................................................................................ 2 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................ 3 第三章 股 份............................................................................................................ 3 第四章 股东和股东大会............................................................................................ 7 第五章 董事会.......................................................................................................... 27 第六章 总经理及其他高级管理人员...................................................................... 38 第七章 监事会.......................................................................................................... 40 第八章 财务会计制度、利润分配和审计.............................................................. 43 第九章 通知和公告.................................................................................................. 50 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................................. 52 第十一章 修改章程.................................................................................................. 56 第十二章 附 则...................................................................................................... 56 第一章 总 则 第一条 为维护广东奥普特科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司，由东莞市奥普特自动化科技有限公司全体股东作为发起人以整体变更方式 设立；在东莞市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91441900786473896E。 第三条 公司经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核并于2020年11月21日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股2,602.00万股，并于2020年12月31日在上交所科创板上市。 第四条 公司注册名称：广东奥普特科技股份有限公司 英文名称：OPT Machine Vision Tech Co., Ltd 第五条 公司住所：广东省东莞市长安镇长安兴发南路66号之一 邮政编码：523860 第六条 公司注册资本为人民币12,223.5455万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书及财务负责人。 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。 公司为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：遵守国家法律、法规，采用规范化的股份公司运作模式，以诚实信用为基础，以合法经营为原则，发挥股份制、多元化的经营优势，不断提高公司经营管理水平，促进公司全面发展，努力使全体股东的投资安全、增值，获得满意的收益，并创造良好的社会效益。 第十四条 公司的经营范围：研发、产销：自动化系统、自动化软件、机器配件、影像系统、工业控制设备；货物进出口、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单 位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“证券登记机构”）集中存管。 第十九条 公司系由原东莞市奥普特自动化科技有限公司以截至2016年5月31日经审计的净资产按一定比例折股整体变更设立。公司在发起设立 时的发起人、认购的股份数额、持股比例及出资方式如下：
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一） 公开发行股份； （二） 非公开发行股份； （三） 向现有股东派送红股； （四） 以公积金转增股本； （五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股份的其他公司合并； （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求 公司收购其股份； （五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进 行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之 二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者 注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交 易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司 股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司同一种类股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司 股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不 得转让其所持有的本公司的股份。 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月 内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及中国证监会规定的其 他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法 承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记 日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； 大会，并行使相应的表决权； （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份； （五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配； （七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求 公司收购其股份； （八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日 起六十日内，请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持 有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提 起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一） 遵守法律、行政法规和本章程； （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三） 除法律、行政法规规定的情形外，不得退股； （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的合法利益；不得 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利 益； （五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法 承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重 损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董 事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十四条规定的担保事项； （十三）审议批准本章程第四十二条规定的应由股东大会审议通过 的交易； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产百分之三十的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个 人代为行使。 第四十二条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者 为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的50%以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市 值的50%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过 5,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过500万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万 元。 第四十三条 本章程所称“交易”包括下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（购买银行理财产品的除外）； （三）转让或受让研发项目； （四）签订许可使用协议； （五）提供担保； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权、债务重组； （十）提供财务资助； （十一）上交所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。 第四十四条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担 保； （二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经 审计净资产百分之五十以后提供的任何担保； （三） 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （四） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （五） 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之 三十以后提供的任何担保； （六） 按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一 期经审计总资产百分之三十的担保； （七） 根据法律、行政法规、规范性文件的规定应由股东大会审批 的其他对外担保。 股东大会审议前款第（六）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十五条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子 公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益 的，可以豁免适用本章程第四十四条第一款第（一）至（三）项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司股东大会、董事会违反上述审批权限或者审议程序进行对外担 保，给公司或其他股东利益造成损失的，负有相关责任的股东、董事应当承担相应的赔偿责任。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的三分 之二时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三） 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十八条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中载明的其他地点。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 两个工作日公告并说明原因。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投 票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。 第四十九条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内 发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将 说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内 发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出 反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出 反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监 事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和 主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以 上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时， 向证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会 召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股 东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股 东大会不得进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在 计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容： （一） 会议的时间、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会， 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人 不必是公司的股东； （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日； （五） 会务常设联系人姓名，电话号码； （六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二） 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三） 持有本公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召 集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表决权； （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示； （四） 委托书签发日期和有效期限； （五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章 程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其 他高级管理人员姓名； （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例； （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六） 律师及计票人、监票人姓名； （七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。 同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报 告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一） 董事会和监事会的工作报告； （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四） 公司年度预算方案、决算方案； （五） 公司年度报告； （六） 除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三） 本章程的修改； （四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产百分之三十的； （五） 股权激励计划； （六） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内 不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或 者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立投资者保护机构 可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第八十三条 股东大会审议关联交易事项或与股东有关联关系的事项（以下简称“关联事项”）时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表披露非关联股东的表决情况。 第八十四条 股东大会审议关联事项时，关联股东的回避表决程序如下： （一） 股东大会召集人在发出股东大会通知之前，应当对拟提交股 东大会审议表决的事项是否构成关联事项进行审查；如构成 关联事项，召集人应当在会议通知中予以披露，并提示关联 股东回避表决； （二） 公司股东与股东大会审议事项存在关联关系的，关联股东应 当在股东大会召开前向会议召集人披露其关联关系，并在股 东大会就关联事项进行表决时主动回避表决； （三） 关联股东未主动申请回避表决的，出席股东大会的其他股东 或股东代理人有权请求关联股东回避表决；如其他股东或股 东代理人提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属 于关联股东的，应由会议主持人根据情况与现场董事、监事、 高级管理人员及相关股东等会商讨论并作出决定； （四） 股东大会在审议关联事项时，会议主持人宣布关联股东及其 与关联事项之间的具体关联关系，并告知该事项由其他非关 联股东参与表决，关联股东回避表决；应予回避表决的关联 股东可以参与讨论关联交易事项，并就该等事项是否公平、 合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但关联股 东无权就该事项进行表决； （五） 股东大会审议关联事项时，如属普通决议事项，应由出席股 东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的过半 数通过；如属特别决议事项，应由出席股东大会的非关联股 东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过； 关联股东参与了对关联事项的表决的，主持人应当宣布该等表决无 效。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人提名的具体方式和程序如下： （一） 董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、 单独或者合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东可以 按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届 董事会的董事候选人或者增补董事的候选人； （二） 独立董事由现任董事会、监事会、单独或合并持有公司已发 行股份百分之一以上的股东提名； （三） 监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、 单独或者合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东可以 按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届 监事会的监事候选人或者增补监事的候选人； （四） 监事会中的职工监事由职工代表大会、职工大会或其他方式 民主选举产生； （五） 股东应向现任董事会提交其提名的董事、独立董事或非职工 监事候选人的简历和基本情况，由现任董事会进行资格审查， 经审查符合董事或者监事任职资格的提交股东大会选举； （六） 董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺， 包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料 真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。 第八十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本 情况。 累积投票制的操作细则如下： （一） 股东大会选举两名及以上董事或监事时，实行累积投票制； 股东大会仅选举或变更一名董事或监事时，不适用累积投票 制； （二） 通过累积投票制选举董事、监事时，可以实行等额选举，即董事、监事候选人的人数等于拟选出的董事、监事人数；也可以 实行差额选举，即董事、监事候选人的人数多于拟选出的董 事、监事人数； （三） 采用累积投票制的议案表决意向不设同意、反对、弃权选项；股东可以自由地在表决票中对具体的董事、监事候选人之间 分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人； （四） 按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从多到少根据拟选 出的董事、监事人数，由得票较多者当选； （五） 当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相当，且其得票 数在董事、监事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董 事、监事人数超过该次股东大会应选出的董事、监事人数时， 股东大会应就上述得票相当的董事、监事候选人再次进行选 举；如经再次选举后仍不能确定当选的董事、监事人选的，公 司应将该等董事、监事候选人提交下一次股东大会进行选举。 第八十八条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不 会对提案进行搁置或不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共 同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交 易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行 申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股 东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后 立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自股东大会通过之日起计算。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾五年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公 司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾三年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照 之日起未逾三年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百〇一条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者 其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分 之一。 公司暂不设职工代表董事。 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一） 维护公司及全体股东利益，不得为实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益； （二） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产； （三） 不得挪用公司资金或将公司资产或者资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储； （四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立 合同或者进行交易； （六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会，自营、委托他人经营或者为他人 经营与本公司同类的业务； （七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八） 保守商业秘密，不得泄露尚未披露的重大信息，不得利用内 幕信息获取不法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义 务； （九） 不得利用其关联关系损害公司利益； （十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一） 保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断审议事项 可能产生的风险和收益；原则上应当亲自出席董事会会议， 因故授权其他董事代为出席的，应当审慎选择受托人，授权 事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托； （二） 关注公司经营状况等事项，及时向董事会报告相关问题和风 险，不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主 张免除责任； （三） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （四） 积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，及时 纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任； （五） 应公平对待所有股东； （六） 及时了解公司业务经营管理状况； （七） 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的 信息真实、准确、完整； （八） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或 者监事行使职权； （九） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事人数低于法定最低人数时，在改 选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。 离任董事对公司商业秘密的保密义务在其离任后仍然有效，直 至该秘密成为公开信息为止；其他忠实义务的持续期间应当根 据公平原则，结合有关事项的具体情况而定，董事与公司就忠 实义务的履行达成协议的，按照协议约定履行。 第一百〇七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百〇八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百〇九条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十条 公司设董事会，对股东大会负责。 公司董事会设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、 战略委员会和ESG（环境、社会及公司治理）委员会。董事会 各专门委员会的设立及组成由股东大会决定，其成员由董事会 以选举方式确定。 专门委员会对董事会负责，按照本章程和董事会授权履行职责， 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组 成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的 董事，且审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专 业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员 会的运作。 第一百一十一条 董事会由七名董事组成，其中四名为独立董事。董事会设董事长一人，暂不设副董事长。 第一百一十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人 等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程或股东大会授予 的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的 召开和表决程序，为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会 批准。 第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等交易的权限，建立 严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百一十六条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过并及时披露： （一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以 高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二） 交易的成交金额占公司市值的10%以上； （三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公 司市值的10%以上； （四） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入 占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上， 且超过1,000万元； （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的10%以上，且超过100万元； （六） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超 过100万元。 第一百一十七条 本章程第四十二条及第一百一十六条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。 交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额 或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 公司提供财务资助的，应当以交易发生额作为成交金额；公司 连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额。 公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时，应 当按照其中单向金额，适用上述规定。 第一百一十八条 除提供担保、委托理财等本章程及上交所另有规定事项外，公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月 累计计算的原则，适用本章程第四十二条及第一百一十六条的 规定；已经按照前述规定履行义务的，不再纳入相关的累计计 算范围。 第一百一十九条 公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露： （一） 交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且 绝对金额超过1亿元； （二） 交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或 营业成本的50%以上，且超过1亿元； （三） 交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经 审计净利润的50%以上，且超过500万元； （四） 其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重 大影响的交易。 第一百二十条 除本章程第四十四条规定的应提交股东大会审议的对外担保外，公司其他对外担保行为均由董事会批准；对于董事会权限 范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应 当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 第一百二十一条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，与关联法人发生的成交金额超过300万元且占公司最近一期经 审计总资产或市值0.1%以上的交易，应当经全体独立董事过半 数同意后，提交董事会审议并及时披露。 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一 期经审计总资产或市值1%以上，且超过3,000万元的交易经董 事会审议通过后，应当提交股东大会审议。 第一百二十二条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，适用本章程第一百二十一条的规定。已按此履行相 关义务的，不再纳入相关的累计计算范围： （一） 与同一关联人进行的交易； （二） 与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或 者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理 人员的法人或其他组织。 第一百二十三条 公司制定关联交易管理制度，针对关联交易的管理作出明确规定。 第一百二十四条 董事会设董事长一人，暂不设副董事长。公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十五条 董事长行使下列职权： （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的执行； （三） 董事会授予的其他职权。 第一百二十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行董事长职务。 第一百二十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 十日内，召集和主持董事会会议。 第一百二十九条 董事会召开临时会议的通知可以采用专人送达、传真、信函、微信或者电子邮件等方式送达，通知时限为会议召开三日以前。 但是，情况紧急需尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话、 微信或者其他口头方式发出会议通知，且会议通知时间可不受 前述三日以前的限制，但召集人应在会议上作出说明。 第一百三十条 董事会会议通知包括以下内容： （一） 会议日期和地点； （二） 会议期限； （三） 事由及议题； （四） 发出通知的日期。 第一百三十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审 议。 第一百三十三条 董事会会议以记名方式投票表决。每名董事有一票表决权。 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达 意见的前提下，经召集人同意，可以用视频、电话、传真或者 电子邮件等方式召开。董事会会议非以现场方式召开的，以视 频显示在场的董事、在电话会议系统中显示参会的董事、规定 期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事 后提交的有效参会证明文件等计算出席会议的董事人数。在通 讯表决时，董事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在 签字确认后通过传真、电子邮件等方式发送至董事会，董事会 据此统计表决结果，并形成董事会会议决议。 第一百三十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代 理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为 出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上 的投票权。 第一百三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。 第一百三十六条 董事会会议记录包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代 理人)姓名； （三） 会议议程； （四） 董事发言要点； （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同 意、反对或弃权的票数）。 第一百三十七条 董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使 公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但 经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以 免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十八条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、 副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十九条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条第 （七）至（九）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理 人员。 第一百四十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第一百四十一条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百四十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议， 并向董事会报告工作； （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三） 拟订公司内部管理机构设置方案； （四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 制订公司的具体规章； （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以 外的负责管理的人员； （八） 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议，非董事的总经理在董事会上没有表决 权。 第一百四十三条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十四条 总经理工作细则包括下列内容： （一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董 事会、监事会的报告制度； （四） 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同约定。 第一百四十六条 副总经理人选由总经理提名后，由公司董事会召开会议决定聘任或者解聘。副总经理对总经理负责，按照总经理授予的职权 各司其职，协助总经理开展工作。 第一百四十七条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关 规定。 第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十九条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信 义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法 承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百五十条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得 侵占公司的财产。 第一百五十二条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当 依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 第一百五十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十八条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人，暂不设副主席。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事 会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者 不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。 监事会包括股东代表两名和公司职工代表一名。监事会中的职 工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 第一百五十九条 监事会行使下列职权： （一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书 面审核意见； （二） 检查公司财务； （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督， 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董 事、高级管理人员提出罢免的建议； （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求 董事、高级管理人员予以纠正； （五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规 定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六） 向股东大会提出提案； （七） 依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼； （八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以 聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作， 费用由公司承担。 第一百六十条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障监事充分表达 意见的前提下，经召集人同意，可以用视频、电话、传真或者 电子邮件等方式召开。监事会会议非以现场方式召开的，以视 频显示在场的监事、在电话会议系统中显示参会的监事、规定 期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者监事事 后提交的有效参会证明文件等计算出席会议的监事人数。在通 讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在 签字确认后通过传真、电子邮件等方式发送至监事会，监事会 据此统计表决结果，并形成监事会会议决议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序，作为本章程的 附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案保存十年。 第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容： （一） 举行会议的日期、地点和会议期限； （二） 事由及议题； （三） 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日 起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中 期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监 会及证券交易所的规定进行编制。 第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之 五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规 定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可 以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的 股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前 公司注册资本的百分之二十五。 第一百六十九条 公司的利润分配原则如下： （一） 公司应实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分 配应重视投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实 际经营情况和可持续发展； （二） 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公 司持续经营能力。 （三） 公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策 和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的 意见。 第一百七十条 公司利润分配形式为：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润。公司应当优先采用现金分红的方式利润分配， 采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报 和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净 资产的摊薄等真实合理因素。 第一百七十一条 公司实施现金分红时须同时满足下列条件： （一） 公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏 损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流 充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （二） 公司累计可供分配利润为正值； （三） 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意 见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）； （四） 公司无重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募集 资金项目除外）。重大投资计划或重大资金支出是指： 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设 备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资 产的百分之三十以上； （五） 法律法规、规范性文件规定的其他条件。 本条所述的“可供分配利润”是指母公司报表数。 第一百七十二条 公司发放股票股利须同时满足下列条件： （一） 公司经营状况良好； （二） 公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有 利于公司全体股东整体利益； （三） 发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定。 第一百七十三条 除本章程载明的例外情况，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司结合经营性现金流净值状况且在当年盈利且累计未 分配利润为正的情况下，原则上每会计年度进行一次利润分配。 必要时，公司董事会也可根据盈利情况和资金需求状况提议公 司进行中期现金分红或发放股票股利。 第一百七十四条 公司每年以现金分红方式分配的利润不低于当年实现的可分配的利润的百分之十，但公司存在以前年度未弥补亏损的，以现 金方式分配的利润不少于弥补亏损后的可供分配利润额的百分 之十；公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三 年实现的年均可分配利润的百分之三十。 本条所述的“可供分配利润”是指母公司报表数。 第一百七十五条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和 投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策： （一） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到百分之八十； （二） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到百分之四十； （三） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到百分之二十。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前 项规定处理。 第一百七十六条 公司每年利润分配预案由董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划并结合公司章程的有关规定提出、拟定，董 事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要 求等事宜。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提 交董事会审议。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权 益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意 见及未采纳的具体理由。 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履 行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事 会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行 相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的， 应当发表明确意见，并督促其及时改正。 董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、 参会董事的发言要点、独立董事关于利润分配方案可能损害公 司或者中小股东权益的独立意见（如有）、董事会投票表决情 况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 第一百七十七条 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过网络、电话、邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和 交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关 心的问题。 股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发 放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第一百七十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体 方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百七十九条 若存在股东违规占用公司资金情况的，公司可在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。 第一百八十条 公司符合现金分红条件但不提出现金分红预案，或利润分配比例低于本章程规定时，公司应在董事会决议公告和年报全文中 披露未进行现金分红或现金分红低于规定比例的原因，以及公 司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明， 独立董事认为未进行现金分红或现金分红低于规定比例可能损 害公司或股东利益的，有权发表独立意见，并提交股东大会审 议。 第一百八十一条 公司对本章程规定的既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券 交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先 征求监事会的意见，独立董事认为调整后的利润分配政策可能 损害公司或股东利益，有权发表独立意见。经公司董事会审议 通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大 会股东所持表决权三分之二以上通过。为充分听取中小股东意 见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东 大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 第一百八十二条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （一） 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （二） 分红标准和比例是否明确和清晰； （三） 相关的决策程序和机制是否完备； （四） 公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一 步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； （五） 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东 的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件 及程序是否合规和透明等进行详细说明。 第二节 内部审计 第一百八十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可 以续聘。 第一百八十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、 谎报。 第一百八十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允 许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当 情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十条 公司的通知以下列形式发出： （一） 以专人送出； （二） 以邮件方式送出； （三） 以电子邮件、传真、电话、微信或公告方式进行； （四） 本章程规定的其他形式。 第一百九十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 第一百九十二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百九十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真、信函、微信或者电子邮件等方式发出。 第一百九十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真、信函、微信或者电子邮件等方式发出。 第一百九十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的， 自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告 方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真、 微信、电子邮件等方式送出的，发送当日为送达日期。 第一百九十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十七条 公司指定中国证监会认可的媒体和上交所网站 (www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个 以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百九十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权 人，并于三十日内在公司所在地工商行政管理机关认可的报纸 上公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告 之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第二百条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百〇一条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司所在 地工商行政管理机关认可的报纸上公告。 第二百〇二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除 外。 第二百〇三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人， 并于三十日内在公司所在地工商行政管理机关认可的报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自 公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百〇四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登 记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变 更登记。 第二节 解散和清算 第二百〇五条 公司因下列原因解散： （一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解 散事由出现； （二） 股东大会决议解散； （三） 因公司合并或者分立需要解散； （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受 到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部 股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解 散公司。 第二百〇六条 公司有本章程第二百零五条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 第二百〇七条 公司因本章程第二百零五条第（一）（二）（四）（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组， 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关 人员组成清算组进行清算。 第二百〇八条 清算组在清算期间行使下列职权： （一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二） 通知、公告债权人； （三） 处理与清算有关的公司未了结的业务； （四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五） 清理债权、债务； （六） 处理公司清偿债务后的剩余财产； （七） 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百〇九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在公司所在地工商行政管理部门认可的报纸上公告。债权人应当 自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起 四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和 法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公 司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公 司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交 给人民法院。 第二百一十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公 告公司终止。 第二百一十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵 占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第二百一十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的 事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三） 股东大会决定修改章程。 第二百一十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百一十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百一十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百一十九条 释义： （一） 控股股东，是指其持有的普通股股份占公司股本总额百 分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之 五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 （二） 实际控制人，是指《公司法》及其他法律、法规、规范 性文件认定的，能够实际支配公司行为的人。 （三） 关联关系，是指《公司法》及其他法律、法规、规范性 文件规定的可能导致公司利益转移的关系。 （四） 市值，是指交易前十个交易日收盘市值的算术平均值。 第二百二十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百二十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章 程为准。 第二百二十二条 本章程所称“以上”、“以内”均含本数；“低于”、“超过”不含本数。 第二百二十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百二十五条 本章程经股东大会审议通过之日起生效并实施。 （本页无正文，下接本章程之签字盖章页） （本页无正文，为《广东奥普特科技股份有限公司章程》之签字盖章页） 广东奥普特科技股份有限公司 法定代表人： 卢治临 年 月 日 中财网
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