容百科技(688005):宁波容百新能源科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书
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三、容百科技向本所律师保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所律师的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。本所律师系基于公司的上述保证出具本法律意见书。 四、对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、容百科技或其他有关机构出具的证明文件而出具本法律意见书。 五、本所律师仅就容百科技本次回购注销有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。 六、本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 七、本法律意见书仅供容百科技本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他用途。 第二节 正文 一、本次回购注销的批准与授权 1、2020年 10月 28日，容百科技第一届董事会第二十五次会议审议通过《关于<公司 2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事已对本次激励计划发表了独立意见，一致同意公司实行本次激励计划。 同日，容百科技第一届监事会第十四次会议审议通过《关于<公司 2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司 2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案。公司监事会对本次激励计划相关事项进行核实并发表了核查意见，同意公司实行本次激励计划。 2、2020年 10月 29日，容百科技公告《宁波容百新能源科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，并于 2020年 11月27日至 2020年 12月 6日，在公司内部对激励对象的姓名和职务进行了公示。 在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。公司于2020年 12月 7日公告了《监事会关于公司 2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公司监事会认为，列入本次激励计划首次授予部分激励对象名单的人员均符合《公司法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）所规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的首次授予激励对象合法、有效。 3、2020年 12月 11日，容百科技召开 2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于<公司 2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。 4、2020年 12月 12日，容百科技公告《关于公司 2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。根据该自查报告，在本次激励计划首次公开披露前六个月内（即 2020年 4月 29日至 2020年10月 28日，以下简称“自查期间”），核查对象中有 3名激励对象（孙辉、张明祥、刘俊文）存在买卖公司股票的情形，其余人员在自查期间均不存在买卖股票的行为。经确认，上述 3名激励对象在核查期间进行的股票交易完全系其根据公司公开信息和对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，在买卖公司股票前，并未知悉本次激励计划的相关信息，亦未有任何人员向其泄漏本次激励计划的相关信息或基于此建议其买卖公司股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。 5、2020年 12月 14日，容百科技第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第十五次会议分别审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，明确了首次授予的授予日、授予价格等事项。公司独立董事对首次授予事项发表了独立意见。公司监事会对截至授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 6、2021年 7月 5日，容百科技第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议分别审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，明确了预留授予日、授予价格等事项，同意向 65名激励对象分别授予第一类和第二类限制性股票。公司独立董事对预留授予事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 7、2021年 7月 22日，容百科技第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议分别审议通过《关于回购注销 2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事就此议案发表了独立意见，同意公司回购注销本次激励计划部分限制性股票。公司监事会发表了核查意见。 8、2021年 8月 24日，容百科技第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议分别审议通过《2020年限制性股票激励计划调整回购及授予价格的议案》。公司独立董事发表了独立意见，同意公司对本次激励计划回购及授予价格进行调整。公司监事会发表了核查意见。 9、2021年 9月 17日，容百科技第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议分别审议通过《关于 2020年限制性股票激励计划调整回购注销相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，同意本次激励计划调整回购注销事宜。公司监事会发表了核查意见。 10、2022年 6月 23日，容百科技第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十一次会议分别审议通过《关于调整 2020年限制性股票激励计划回购价格及授予价格的议案》《关于 2020年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2020年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》以及《关于回购注销及作废 2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事对该等议案发表了明确同意的独立意见。公司监事会发表了核查意见。 11、2023年 3月 28日，容百科技第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十七次会议分别审议通过《关于 2020年限制性股票激励计划第一类限制性股票预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2020年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》和《关于回购注销及作废 2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事对该等议案发表了明确同意的独立意见。 公司监事会发表了核查意见。 12、2023年 6月 28日，容百科技第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十九次会议分别审议通过《关于调整 2020年限制性股票激励计划回购价格及授予价格的议案》《关于 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》和《关于回购注销及作废 2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事对该等议案发表了明确同意的独立意见。公司监事会发表了核查意见。 13、2023年 10月 25日，容百科技第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十二次会议分别审议通过了《关于 2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销及作废 2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事对该等议案发表了明确同意的独立意见。公司监事会发表了核查意见。 14、2024年 4月 10日，容百科技第二届董事会第三十二次会议、第二届监事会第二十三次会议分别审议通过了《关于 2020年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于回购注销及作废部分 2020年限制性股票激励计划和 2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票和第二类限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见。 15、2024年 10月 29日，容百科技第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议分别审议通过了《关于回购注销 2020年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见。 综上，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《监管指南》等法律、行政法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。 二、本次回购注销的具体情况 1、本次回购注销第一类限制性股票的依据及原因 根据《激励计划》相关规定，激励对象因辞职或合同到期且不再续约的，其已解除限售的第一类限制性股票不做处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格和股票市场价格（董事会审议回购事项前 1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值进行回购注销。若公司未满足某一年度公司层面业绩考核要求，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，相关股份由公司按照授予价格和股票市场价格（解锁日当天公司标的股票交易均价）的孰低值回购注销。 根据公司第三届董事会第二次会议审议通过的《关于回购注销 2020年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》，鉴于本次激励计划中预留授予的 3名激励对象已离职，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计 1,335股；预留授予的 70名激励对象因本次激励计划预留授予部分第三个解除限售期的公司层面业绩考核不达标，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计 28,469股。 综上，公司将回购注销本次激励计划合计 29,804股第一类限制性股票。 2、本次回购注销第一类限制性股票的价格、资金来源 根据《激励计划》相关规定及公司第三届董事会第二次会议审议通过的《关于回购注销 2020年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》，若因激励对象因辞职或合同到期且不再续约的，则本次回购注销第一类限制性股票的价格为授予价格和股票市场价格（董事会审议回购事项前 1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值；若因公司未满足某一年度公司层面业绩考核要求，则本次回购注销第一类限制性股票的价格为授予价格和股票市场价格（解锁日当天公司标的股票交易均价）的孰低值。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对未解除限售的限制性股票的回购价格和回购数量做相应的调整。 鉴于公司已于 2024年 7月实施 2023年年度权益分派方案，利润分配方案为每股派发现金红利 0.303元（含税）。根据《激励计划》的相关规定，公司应对未解除限售的第一类限制性股票的回购价格作相应的调整。调整后，第一类限制性股票回购价格（含预留）由 23.41元/股调整为 23.11元/股（四舍五入）。 本次激励计划预留授予部分第三个解除限售期已于 2024年 9月 16日届满，解除限售日为 2024年 9月 18日，该日股票交易均价为 19.42元/股，低于本次激励计划第一类限制性股票授予价格（23.11元/股）；第三届董事会第二次会议召开日期为 2024年 10月 29日，前一日为 2024年 10月 28日，该日股票交易均价为 29.53元/股，高于本次激励计划第一类限制性股票授予价格（23.11元/股）。 因此，根据上述回购注销价格的相关规定，针对上述 1,335股回购价格为 23.11元/股，针对上述 28,469股回购价格为 19.42元/股。公司本次拟用于回购第一类限制性股票的资金总额为 583,719.83元，资金来源为自有资金。 本所律师认为，公司本次回购注销第一类限制性股票的依据、原因、价格、资金来源等符合《管理办法》《监管指南》等法律、行政法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。 三、结论意见 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销事宜已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指南》等法律、行政法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；本次回购注销的依据、原因、价格、资金来源等符合《管理办法》《监管指南》等法律、行政法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。 （以下无正文） 中财网
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