容百科技(688005):回购注销2020年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票
宁波容百新能源科技股份有限公司 关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分 第一类限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 根据宁波容百新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）2020年第一次临时股东大会的授权，公司于 2024年 10月 29日召开了第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于回购注销 2020年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》，现将有关事项公告如下： 一、股权激励计划已履行的相关审批程序 1、2020年 10月 28日，公司召开第一届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于<公司 2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。 同日，公司召开第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<公司 2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司 2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2、2020年 11月 26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《宁波容百新能源科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-044），受公司其他独立董事的委托，独立董事姜慧女士作为征集人就 2020年第一次临时股东大会审议的《关于<公司 2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》向公司全体股东征集投票权。 3、2020年 11月 27日至 2020年 12月 6日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了内部公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2020年 12月 7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《宁波容百新能源科技股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-47）。 4、2020年 12月 11日，公司召开 2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司 2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2020年 12月 12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司 2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-049）。 5、2020年 12月 14日，公司召开第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 6、2021年 7月 5日，公司召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。 公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 7、2021年 7月 22日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于 2020年限制性股票激励计划调整预留部分激励对象名单的议案》《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了核实。 8、2021年 8月 24日，公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，分别审议通过了关于《2020年限制性股票激励计划调整回购及授予价格》的议案。鉴于公司 2020年年度股东大会审议通过了《关于 2020年度利润分配预案的议案》，且该利润分配方案已于 2021年 8月实施，根据《公司 2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格、尚未归属的第二类限制性股票的授予价格进行调整。 调整后，第一类限制性股票的回购价格（含预留）调整为 23.91元/股（四舍五入），第二类限制性股票的授予价格（含预留）调整为 36.39元/股（四舍五入）。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 9、2021年 9月 17日，公司召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于 2020年限制性股票激励计划调整回购注销相关事项的议案》，同意对 6名激励对象已获授权但尚未解除限售的第一类限制性股票 58,178.00股进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 10、2022年 6月 23日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整 2020年限制性股票激励计划回购价格及授予价格的议案》《关于回购注销及作废 2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于 2020年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2020年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见。 11、2023 年 3 月 28日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于 2020年限制性股票激励计划第一类限制性股票预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2020年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于回购注销及作废 2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见。 12、2023年 6月 28日，公司第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整 2020年限制性股票激励计划回购价格及授予价格的议案》《关于 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》《关于回购注销及作废 2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见。 13、2023年 10月 25日，公司第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于 2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销及作废 2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见。 14、2024年 4月 10日，公司第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会第二十三次会议审议通过了《关于 2020年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于回购注销及作废部分2020年限制性股票激励计划和 2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票和第二类限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见。 15、2024年 10月 29日，公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销 2020年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见。 二、本次回购注销部分第一类限制性股票的具体情况 1、本次回购注销第一类限制性股票的原因、数量 根据《宁波容百新能源科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2020年限制性股票激励计划》”）的规定： 激励对象因辞职或合同到期且不再续约的，其已解除限售的第一类限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格和股票市场价格（董事会审议回购事项前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值进行回购注销。 若公司未满足某一年度公司层面业绩考核要求，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，2020年股权激励计划相关股份由公司按照授予价格和股票市场价格（解锁日当天公司标的股票交易均价）的孰低值回购注销。 鉴于《2020年限制性股票激励计划》中预留授予的 3名激励对象已离职，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计 1,335股；预留授予的 70名激励对象因本次激励计划预留授予部分第三个解除限售期的公司层面业绩考核不达标，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计 28,469股。 综上，公司将回购注销《2020年限制性股票激励计划》合计 29,804股第一类限制性股票。 2、本次第一类限制性股票回购注销的价格 根据《2020年限制性股票激励计划》的规定，若因激励对象因辞职或合同到期且不再续约的，则本次回购注销第一类限制性股票的价格为授予价格和股票市场价格（董事会审议回购事项前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值；若因公司未满足某一年度公司层面业绩考核要求，则本次回购注销第一类限制性股票的价格为授予价格和股票市场价格（解锁日当天公司标的股票交易均价）的孰低值。 激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对未解除限售的限制性股票的回购价格和回购数量做相应的调整。鉴于公司已于 2024年 7月实施了 2023年年度权益分派方案，利润分配方案为每股派发现金红利 0.303元（含税）。根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司应对未解除限售的第一类限制性股票的回购价格作相应的调整。调整方式为：P＝P -V（其中：P为调整前的回购价格；V为每股的派0 0 息额；P为调整后的回购价格）。调整后，2020年第一类限制性股票回购价格（含预留）由 23.41元/股调整为 23.11元/股（四舍五入）。 2020年股权激励计划预留授予部分第三个解除限售期已于 2024年 9月 16日届满，解禁日为 2024年 9月 18日，该日股票交易均价为 19.42元/股，低于2020年第一类限制性股票授予价格（23.11元/股），第三届董事会第二次会议时间为 2024年 10月 29日，前一日为 2024年 10月 28日，该日股票交易均价为29.53元/股，高于 2020年第一类限制性股票授予价格（23.11元/股）。因此，根据上述回购注销价格的相关规定，针对上述 1,335股回购价格为 23.11元/股，针对上述 28,469股回购价格为 19.42元/股。 3、本次回购注销第一类限制性股票的资金来源 本次拟用于回购第一类限制性股票的资金总额为 583,719.83元，资金来源为自有资金。 三、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况 本次第一类限制性股票回购注销完成后，公司总股本将变更为 482,999,855股。股本结构变动如下： 单位：股
四、本次回购注销部分第一类限制性股票对公司的影响 本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。 五、监事会意见 经审核，公司监事会认为：根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，因激励对象离职、公司层面业绩考核不达标等原因，公司拟对 73名激励对象的 29,804股第一类限制性股票进行回购注销。 六、律师法律意见书的结论意见 国浩律师（上海）事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销事宜已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指南》等法律、行政法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。 七、备查文件 1、宁波容百新能源科技股份有限公司第三届董事会第二次会议决议； 2、宁波容百新能源科技股份有限公司第三届监事会第二次会议决议； 3、国浩律师（上海）事务所关于宁波容百新能源科技股份有限公司 2020年限制性股票激励计划回购注销部分第一类限制性股票相关事宜的法律意见书。 特此公告。 宁波容百新能源科技股份有限公司董事会 2024年 10月 30日 中财网
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