星环科技(688031):君合律师事务所上海分所关于星环信息科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书
兴业太古汇香港兴业中心一座 26层 邮编：200040 电话：（86-21）5298 5488 传真：（86-21）5298 5492 君合律师事务所上海分所 关于星环信息科技（上海）股份有限公司 2023年限制性股票激励计划 首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废 相关事项的法律意见书 星环信息科技（上海）股份有限公司： 君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受星环信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为公司 2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定，就本次激励计划第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次股票归属”）及部分已授予尚未归属的限制性股票作废（以下简称“本次股票作废”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所审查了公司提供的有关文件及其复印件，核对了其中相关文件的原件，并取得公司向本所作出的如下保证：公司已提供了出具本北京总部 电话: (86-10)8519-1300 上海分所 电话: (86-21)5298-5488 深圳分所 电话: (86-755)2587-0765 广州分所 电话: (86-20)2805-9088 传真: (86-10)8519-1350 传真: (86-21)5298-5492 传真: (86-755)2587-0780 传真: (86-20)2805-9099 大连分所 电话: (86-411)8250-7578 海口分所 电话: (86-898)6851-2544 杭州分所 电话: (86-571) 2689-8188 青岛分所 电话: (86-532)6869-5000 传真: (86-411)8250-7579 传真: (86-898)6851-3514 传真: (86-571) 2689-8199 传真: (86-532)6869-5010 成都分所 电话: (86-28)6739-8000 香港分所 电话: (852)2167-0000 纽约分所 电话: (1-212)703-8702 硅谷分所 电话: (1-888)886-8168 传真: (852)2167-0050 传真: (1-212)703-8720 传真: (1-888)808-2168 传真: (86-28)67398001 西雅图分所电话：（1-425）448-5090 西安分所 电话：(86-29)8550-9666 传真：（1-888）808-2168 法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所采取了对相关当事人访谈、查询有关公开信息等各种方式，并根据政府部门或者其他有关机构出具的证明文件、公司或其他方出具的说明或确认，出具本法律意见书。 本所依据相关中国现行法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实施本次激励计划所涉及的相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本所仅根据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所仅对本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的且与本次激励计划有关的重要法律问题发表意见，并不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计、投资决策等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件（包括但不限于审计报告等）之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。 本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司将本法律意见书作为其本次激励计划的必备文件之一，随其他材料一起提交上海证券交易所并予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。本所同意公司在其为本次激励计划所制作的相关文件中依法引用本法律意见书的相关内容，但该等引用不应采取任何可能导致对本所法律意见的理解出现偏差的方式进行。 本所根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国现行法律、法规和规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次股票归属及本次股票作废的批准与授权 根据公司提供的董事会决议、监事会决议、股东大会决议、监事会核查意见、独立董事意见、独立董事专门会议决议、董事会薪酬与考核委员会会议决议等文件及公司发布的相关公告，公司就本次股票归属及本次股票作废已经履行的程序如下： （一）2023年 3月 13日，公司召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于<星环信息科技（上海）股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<星环信息科技（上海）股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于召开 2023年第一次临时股东大会的议案》等议案。同日，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。 （二）2023年 3月 13日，公司召开第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<星环信息科技（上海）股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<星环信息科技（上海）股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。同日，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 （三）2023年 3月 14日，公司于上海证券交易所官方网站 （www.sse.com.cn）披露了《星环信息科技（上海）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。根据公司其他独立董事的委托，独立董事黄宜华先生作为征集人，就公司 2023年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。 （四）2023年 3月 13日至 2023年 3月 22日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对首次授予激励对象名单的异议。2023年 3月 24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《星环信息科技（上海）股份有限公司监事会关于公司 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 （五）2023年 3月 29日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<星环信息科技（上海）股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<星环信息科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。根据公司所作的确认，公司就内幕信息知情人在《星环信息科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》公告前 6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2023年 3月 30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 （六）2023年 3月 29日，公司召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为相关授予条件已经成就，激励对象的主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。 公司监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。 （七）2023年 10月 30日，公司召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票（第一批次）的议案》。同日，公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为相关授予条件已经成就，激励对象的主体资格合法有效，确定的预留授予日（第一批次）符合相关规定。公司监事会对本次激励计划授予预留部分限制性股票第一批次授予的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。 （八）2024年 3月 26日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票（第二批次）的议案》。同日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会 2024年第一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票（第二批次）的议案》。同日，公司召开第二届董事会独立董事专门会议第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票（第二批次）的议案》。公司监事会对本次激励计划授予预留部分限制性股票第二批次授予的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。 （九）2024年 10月 29日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于公司 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的 2023年限制性股票的议案》。同日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会 2024年第三次会议，审议通过了《2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期个人层面绩效考核结果》《关于公司 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的 2023年限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次股票归属及本次股票作废已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》以及《星环信息科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定。 二、本次股票归属的具体情况 （一）归属期 根据《激励计划》的有关规定，首次授予部分的第一个归属期为“自首次授予之日起 12个月后的首个交易日至首次授予之日起 24个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划的首次授予日为 2023年 3月 31日。因此，本次激励计划首次授予部分第一个归属期为 2024年 4月 1日至 2025年 3月 31日。 （二）归属条件及成就情况 根据《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的规定，本次股票归属的条件及成就情况如下：
（三）归属人数及归属数量 2024年 10月 29日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于公司 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，本次股票归属的限制性股票数量为31.7735万股，并同意公司为符合条件的 181名激励对象办理归属相关事宜。 同日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会 2024年第三次会议，审议通过了《2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期个人层面绩效考核结果》《关于公司 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，同意上述归属事宜。公司监事会对首次授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 综上所述，公司本次激励计划已进入第一个归属期，本次股票归属的归属条件已经成就，公司实施本次股票归属及归属人数、归属数量安排符合《管理办法》《上市规则》《激励计划》的有关规定。 三、本次股票作废的具体情况 根据《激励计划》、公司与激励对象签署的授予协议的规定：（1）激励对象合同到期不再续约，或激励对象主动辞职的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；（2）激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。根据上述约定以及公司实际情况，本次股票作废的限制性股票共计 20.8466万股。本次股票作废包括以下两种情形： （一）因离职或自愿放弃而作废 根据公司提供的相关离职激励对象的授予协议、自愿放弃确认函、离职证明等相关资料，并经公司确认：（1）在首次授予部分限制性股票的激励对象中，有 13名激励对象在首次授予部分的第一个归属期前离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的共计 7.4523万股限制性股票不得归属并由公司作废处理；（2）1名激励对象在预留授予部分限制性股票（第一批次）的第一个归属期前离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的共计 0.5000万股限制性股票不得归属并由公司作废处理；（3）在首次授予部分限制性股票的激励对象中，有 1名激励对象自愿放弃参与激励计划，其已获授但尚未归属的共计 3.0000万股限制性股票不得归属并由公司作废处理。据此，因激励对象离职或自愿放弃而不得归属并由公司作废处理的限制性股票共 10.9523万股。 （二）因考核原因而作废 如本法律意见书第二部分之“ （二）归属条件及成就情况 ”所述，根据2023年度公司层面业绩考核要求达成情况，本次股票归属适用的公司层面的归属比例为 80%。根据公司的公告及其确认，以及公司提供的资料，因考核原因不能归属或不能完全归属并由公司作废处理的限制性股票共 9.8943万股，具体包括以下情形：（1）在本次激励计划首次授予部分第一个归属期对应的限制性股票中，公司层面归属比例 100%与公司层面归属比例 80%之间的差额部分不能归属并由公司作废处理；（2）在本次激励计划首次授予部分中，40名激励对象于 2023年度的个人层面绩效考核结果为“Successful”，个人归属比例为80%，该等激励对象的个人归属比例 100%与个人归属比例 80%的差额部分不能归属并由公司作废处理；（3）在本次激励计划首次授予部分中，5名激励对象于 2023年度个人层面绩效考核结果为“Below Expectation”或“Improvement Required”，个人归属比例为 0%，因此其第一个归属期已授予但尚未归属的限制性股票不能归属并全部由公司作废处理。 2024年 10月 29日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的 2023年限制性股票的议案》，同意上述作废事宜。同日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会 2024年第三次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的 2023年限制性股票的议案》，同意上述作废事宜。 综上所述，本次股票作废符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 四、本次股票归属及本次股票作废的信息披露 根据公司所作的确认，公司将按照规定及时公告相关会议决议等与本次股票归属及本次股票作废相关的文件。随着本次股票归属及本次股票作废的实施，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。 综上所述，截至本法律意见书出具之日，就本次股票归属及本次股票作废，公司已履行现阶段的信息披露义务，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的规定。随着本次股票归属及本次股票作废的实施，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。 五、结论意见 综上所述，截至本法律意见书出具之日： （一）公司本次股票归属及本次股票作废已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》《激励计划》的有关规定； （二）公司本次激励计划已进入第一个归属期，本次股票归属的归属条件已经成就，公司实施本次股票归属及归属人数、归属数量安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的有关规定； （三）本次股票作废符合《管理办法》《激励计划》的有关规定； （四）就本次股票归属及本次股票作废，公司已履行信息披露义务，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的规定；随着本次股票归属及本次股票作废的实施，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。 本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 中财网
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