纳微科技(688690):北京市中伦（上海）律师事务所关于苏州纳微科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予价格调整及预留部分授予事项的法律意见书
北京市中伦（上海）律师事务所 关于苏州纳微科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划 授予价格调整及预留部分授予事项的 法律意见书 二〇二四年十月 北京市中伦（上海）律师事务所 关于苏州纳微科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划 授予价格调整及预留部分授予事项的 法律意见书 致苏州纳微科技股份有限公司： 北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州纳微科技股份有限公司（以下简称“纳微科技”或“公司”）的委托，就公司 2024年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任法律顾问，并就本次激励计划授予价格调整（以下简称“本次调整”）及授予预留限制性股票（以下简称“本次授予”）事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《苏州纳微科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、公司相关会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划事项的有关文件资料和事实进行了核查和验对本法律意见书，本所律师作出如下声明： 1. 本所律师在工作过程中，已得到纳微科技的如下保证，即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。 2. 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 3. 本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件及纳微科技的说明予以引述。 4. 本所同意公司将本法律意见书作为本次激励计划的必备文件，随其他文件材料一同公开披露。 5. 本法律意见书仅供公司本次激励计划相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4号——股权激励信息披露》等相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次调整和本次授予事项的批准与授权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整和本次授予事项已履行如下程序： （一）2024年 1月 29日，公司第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。 同日，公司第二届监事会第二十六次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 （二）2024年 1月 31日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州纳微科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，公司独立董事林东强先生作为征集人，就公司拟召开的 2024年第二次临时股东大会审议的本次股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 （三）公司于 2024年 1月 31日至 2024年 2月 9日在公司内部对拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公司监事会未收到异议。2024年 2月 19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州纳微科技股份有限公司监事会关于公司 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的的公示情况说明及核查意见》。 （四）2024年 2月 23日，公司 2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 （五）2024年 2月 26日，公司第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关 于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。 同日，公司第二届监事会第二十七次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象主体资格进行了核实并发表了同意的意见。 （六）2024年 10月 28日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于调整 2022年、2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。 同日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于调整 2022年、2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。监事会同意调整本次激励计划的授予价格，对授予预留限制性股票的激励对象主体资格进行了核实并发表了同意的意见。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整和本次授予事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。 二、本次调整的具体情况 （一）本次调整的事由 2024年 5月 15日，公司召开 2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2023年度利润分配的议案》，并于 2024年 6月 7日披露了《苏州纳微科技股份有限公司 2023年年度权益分派实施公告》，该次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.50元（含税），拟派发现金红利总额为 20,066,317.55元（含税）。公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。 根据《激励计划》的相关规定，在激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。 （二）本次调整的结果 根据《激励计划》的相关规定，公司发生派息事项的，授予价格的调整方法如下： P＝P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 经派息调整后，P仍须大于 1。 根据以上公式，本次激励计划调整后的限制性股票授予价格（含预留部分）为 P=18.00-0.05=17.95元/股。公司董事会根据 2024年第二次临时股东大会授权，将本次激励计划限制性股票的授予价格（含预留部分）调整为 17.95元/股。 综上，本所律师认为，本次调整事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。 三、本次授予的具体情况 （一）本次授予的授予日 2024年 2月 23日，公司 2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意授予董事会确定本次激励计划的授予日。 2024年 10月 28日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意确定 2024年 10月 28日为本次激励计划的预留授予日，该授予日的确定已经公司第三届监事会第三次会议审议通过。 综上，本所律师认为，本次激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。 （二）本次授予的激励对象、授予数量及授予价格 根据《激励计划》，本次激励计划预留限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定，即为在公司（含全资、控 股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及骨干员工（不包括独立董事、监事）；在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。 根据公司第三届董事会第三次会议决议、第三届监事会第三次会议决议及公司提供的相关资料，公司董事会本次确定向符合授予条件的 69名激励对象授予110万股限制性股票，授予价格为 17.95元/股（调整后）。 综上，本所律师认为，本次授予的激励对象、授予数量及授予价格与本次激励计划内容一致，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。 （三）本次限制性股票的授予条件 1. 根据公司出具的说明，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2. 根据公司监事会的核查意见、公司出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次拟授予限制性股票的激励对象未发生以下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 综上，本所律师认为，本次授予事项的授予条件已经成就，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。 四、结论意见 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及本次授予事项已经取得现阶段必要的批准与授权；本次调整事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；本次授予事项的授予条件已经成就，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。 本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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