纳微科技(688690):苏州纳微科技股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票
苏州纳微科技股份有限公司 关于向激励对象授予预留限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ? 限制性股票预留授予日：2024年10月28日 ? 限制性股票预留授予数量：110.00万股，占本激励计划公布时公司股本总额40,381.4765万股的0.27%。 ? 股权激励方式：第二类限制性股票 苏州纳微科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的限制性股票预留授予条件已经成就，根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司于2024年10月28日召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定2024年10月28日为预留授予日，以17.95元/股（调整后）的授予价格向69名激励对象授予110.00万股。现将有关事项说明如下： 一、限制性股票授予情况 （一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况 1、2024年1月29日，公司召开第二届董事会第三十一次会议，会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。 同日，公司召开第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2、2024年1月31日至2024年2月9日，公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对激励对象提出的异议。2024年2月19日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-018）。 3、2024年2月23日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2024年2月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-019）。 4、2024年2月26日，公司召开第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 5、2024年10月28日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于调整2022年、2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》。监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。 （二）本次预留授予相关事项与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况 公司2023年度股东大会审议通过，公司2023年年度权益分派方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税）。权益分派后限制性股票授予价格由18元/股调整为17.95元/股。 除上述差异外，本次预留授予相关事项与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的股权激励计划不存在差异。 （三）董事会关于符合授予条件的说明 根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。 （四）预留授予限制性股票的具体情况 1、预留授予日：2024年10月28日 2、预留授予数量：110.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额40,381.4765万股的0.27%。 3、预留授予人数：69人 4、预留授予价格：17.95元/股（调整后） 5、股票来源：公司以集中竞价交易方式回购的公司股份和向激励对象定向发行的A股普通股 6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排 （1）本激励计划有效期自限制性股票预留授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。 （2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属： ①公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前一日； ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； ③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内； ④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。 （3）本次激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属比例安排具体如下：
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。 7、激励对象名单及授予情况 本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、本计划预留授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 二、监事会对激励对象名单核实的情况 1、本次激励计划预留授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 2、本次激励计划预留授予的激励对象不包括独立董事、监事。 3、公司本次激励计划预留授予激励对象名单与公司2024年第二次临时股东大会批准的《2024年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象范围相符。 4、本次激励计划预留授予的激励对象名单符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件。 综上所述，我们一致同意公司本次激励计划预留授予激励对象名单，同意公司本次激励计划的预留授予日为2024年10月28日，并同意以17.95元/股（调整后）的授予价格向69名激励对象授予110.00万股限制性股票。 三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明 参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。 四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算 （一）限制性股票的公允价值及确定方法 根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2024年10月28日用该模型对预留授予的110.00万股第二类限制性股票进行测算。具体参数选取如下： 1、标的股价：22.12元/股（授予日收盘价）； 2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（限制性股票授予之日至每期归属日的期限）； 3、历史波动率：18.9493%、16.1205%、16.4709%（分别采用上证指数最近12个月、24个月、36个月的波动率）； 4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）； 5、股息率：0%（采用公司近一年股息率）。 （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 公司按照会计准则的规定确定预留授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划预留授予部分的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票预留授予部分对各期会计成本的影响如下表所示：
2．上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。 五、法律意见书的结论性意见 北京市中伦（上海）律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及本次授予事项已经取得现阶段必要的批准与授权；本次调整事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；本次授予事项的授予条件已经成就，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。 六、独立财务顾问意见 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至本报告出具日，苏州纳微科技股份有限公司本次限制性股票激励计划相关事项已取得了必要的批准和授权；公司不存在不符合公司2024年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。 七、上网公告附件 1、《苏州纳微科技股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（预留授予日）的核查意见》 2、《苏州纳微科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予预留激励对象名单（预留授予日）》 3、《北京市中伦（上海）律师事务所关于苏州纳微科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予价格调整及预留部分授予事项的法律意见书》 4、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于苏州纳微科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》 特此公告。 苏州纳微科技股份有限公司董事会 2024年10月30日 中财网
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