天玛智控(688570):北京天玛智控科技股份有限公司董事会战略委员会议事规则（修订）
董事会战略委员会议事规则 TMIC／ZD／ZL-?-1-5D 北京天玛智控科技股份有限公司 二〇二四年十月 第一条为适应北京天玛智控科技股份有限公司（以下简称“公 司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，制定和实施公司发展 规划，健全投资决策程序，提升公司环境、社会及公司治理（以下 简称“ESG”）管理水平，加强决策科学性，提高决策的质量和效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司 独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《北京天玛 智控科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规 定，设立董事会战略委员会，并制定本议事规则。 第二条战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对 公司总体发展战略、重大投融资方案、ESG管理及其他影响公司发展 的重大事项进行研究并提出建议。 第三条战略委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会 授权履行职责，战略委员会的提案应当提交董事会审议决定。 第四条战略委员会由不少于3名董事组成，其中外部董事应占 多数。战略委员会设召集人1名，由党委书记、董事长担任，负责 召集和主持战略委员会的工作。 第五条战略委员会委员人选由董事长、二分之一以上独立董事 或者三分之一以上全体董事提名，经董事会批准产生。 战略委员会召集人的选举和罢免，由董事会决定。 第六条战略委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满， 可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委 员资格。战略委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职， 辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进 行必要说明。经董事长提议并经董事会讨论通过，可对战略委员会 委员在任期内进行调整。 第七条战略委员会委员未满足本议事规则第四条的规定时，董 事会应根据本议事规则第四条的规定予以补足，补充委员的任职期 限截至该委员担任董事的任期结束。 第八条战略委员会的主要职责是： （一）研究公司长期发展战略规划，并向董事会提出建议； （二）研究公司年度经营计划和固定资产投资预算，并向董事 会提出建议； （三）研究公司重大机构重组和调整方案，并向董事会提出建 议； （四）研究公司重大投资、融资方案，并向董事会提出建议； （五）研究公司重大兼并、收购方案，并向董事会提出建议； （六）研究公司ESG战略及目标、管理架构和管理制度等ESG 相关事项,并向董事会提出建议； （七）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （八）对以上事项的实施情况进行检查、评价，并适时提出调 整建议； （九）法律、法规、规范性文件、公司股票上市地上市规则和 《公司章程》规定的以及董事会授权的其他事宜。 第九条战略委员会召集人的主要职责权限为： （一）召集及主持战略委员会会议； （二）提议召开战略委员会临时会议； （三）领导战略委员会，确保战略委员会有效运作并履行职责； （四）确保战略委员会就所讨论的每项议题都有清晰明确的结 论，结论包括：通过、否决或补充材料再议； （五）确定每次战略委员会会议的议程； （六）确保战略委员会会议上所有委员均了解战略委员会所讨 论的事项，并保证各委员获得完整、可靠的信息； （七）本议事规则赋予的其他职权。 第十条战略委员会委员的主要职责权限为： （一）按时出席战略委员会会议，就会议讨论事项发表意见， 并行使投票权； （二）提出战略委员会会议讨论的议题； （三）为履行职责可列席或旁听公司有关会议和进行调查研究 及获得所需的报告、文件、资料等相关信息； （四）充分了解战略委员会的职责以及其本人作为战略委员会 委员的职责，熟悉与其职责相关的公司的经营管理状况、业务活动 及发展情况，确保其履行职责的能力； （五）充分保证其履行职责的工作时间和精力； （六）本议事规则赋予的其他职权。 第十一条战略委员会应向董事会汇报其通过的决定及建议，除 非汇报该事项与战略委员会的一般职责有冲突，或受法律、法规或 监管规定的限制不得汇报。 第十二条董事会办公室、战略市场部、产业投资部负责做好战 略委员会会议的前期准备工作，负责与相关部门（包括战略委员会 在研究讨论过程中需聘请的外部专家或者中介机构）的联络，组织 公司相关部门为战略委员会提供所需的有关材料。董事会办公室负 责战略委员会会议的组织工作，协调公司相关部门做好会议的准备 工作，提供相关会议资料。 第十三条战略委员会会议分为定期会议和临时会议。由战略委 员会召集人召集和主持。 战略委员会召集人不能或者拒绝履行职责时,应指定一名委员 代为履行职责。 第十四条战略委员会每年至少召开1次会议，并于会议召开前 3天发出会议通知。特殊情况经全体委员一致同意，可以豁免前述通 知期。 第十五条下述主体可以提议召开战略委员会会议： （一）董事会提议： （二）战略委员会召集人提议； （三）二分之一以上委员提议。 第十六条会议召开前应当事先向全体委员及其他列席人员发 出会议通知。会议通知的内容一般包括： （一）会议地点、时间和方式； （二）会议召集人； （三）会议内容； （四）发出通知的日期； （五）会议联系人和联系方式； （六）会议审议事项及相关资料。 第十七条会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充 分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话 或者其他方式召开。会议采取现场会议方式的，可以采用电话、视 频等方式为委员参加会议提供便利，委员通过上述方式参加会议的，视为出席现场会议。 第十八条会议应当由三分之二以上的委员出席方可举行。会议 应由委员本人出席，委员因故不能出席的，可以书面委托其他委员 代为出席及表决。委托书中应载明受托人姓名、代理事项、权限和 有效期限，并由委托人和受托人签字或盖章，每1名委员最多接受1 名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他 独立董事委员代为出席。 代为出席会议的委员应当在会议召开前提交书面委托书，并在 授权范围内行使权利。委托人委托其他委员代为出席会议，对受托 人在其授权范围内作出的决策，由委托人独立承担法律责任。 第十九条当战略委员会会议所议事项与战略委员会委员存在 利害关系时，该委员应当回避，因战略委员会委员回避无法形成有 效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。战略委员会应在将该 审议事项递交董事会审议的决议中说明委员会对该审议事项的审议 情况并应记载未回避的委员对该审议事项的意见。对需经董事会审 议的事项，则应以提案的方式提出。 第二十条战略委员会会议的表决方式为举手表决或记名投票 表决，每位委员有一票表决权。如果委员在电话会议或视频会议上 不能对会议决议即时签字，可先口头发表意见并应尽快履行书面签 字手续，事后的书面签字必须与会议上的口头意见相一致。会议作 出的决议，应由出席会议委员的过半数通过。 第二十一条战略委员会认为有必要时可邀请公司非战略委员 会委员的董事、监事、有关高级管理人员及相关部门负责人列席会 议，列席会议人员名单应事先征得战略委员会召集人同意。 第二十二条战略委员会会议应当有完整的会议记录，出席会议 的委员、记录人应当在会议记录上签名。会议记录应对会议上所审 议的事项及达成的决定作足够详细的记录，其中应该包括各委员提 出的任何顾虑及委员所表达的不同意见。会议记录初稿应当在会议 结束后5个工作日内提供给全体委员审阅，要求对记录作出修订补 充的委员应在收到会议记录后3个工作日内书面反馈其修改意见。 全体出席会议委员签名的会议记录最终定稿作为公司档案依据 公司档案管理制度保存。 若有任何董事发出合理查阅通知，应将上述记录在合理时间内 提供查阅。 第二十三条战略委员会委员及列席人员均对会议所议事项负 有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第二十四条战略委员会应获取足够资源以履行其职务。如有必 要，战略委员会可以要求聘请外部专家、中介机构为其决策提供独 立专业意见，所发生的合理费用由公司承担。 第二十五条战略委员会应当经常与董事会及高级管理人员联 络。高级管理人员有责任为战略委员会及时提供充足、适当的资料，以协助其作出知情的决定。战略委员会及委员在其认为需要时可作 出进一步调查，自行独立接触高级管理人员。 第二十六条公司董事会办公室、战略市场部、产业投资部与公 司有关部门配合战略委员会，共同做好战略委员会的相关工作。 第二十七条本议事规则所称“以上”、“至少”均含本数，“过 半数”不含本数。 第二十八条本议事规则未尽事宜或与有关法律、法规、规章、 公司股票上市地上市规则、规范性文件、《公司章程》的规定相冲 突的，以法律、法规、规章、公司股票上市地上市规则、规范性文 件、《公司章程》的规定为准。 第二十九条本议事规则解释及修改归属公司董事会。 第三十条本议事规则经董事会审议通过之日起实施。 中财网
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