嵘泰股份(605133):北京市环球律师事务所关于嵘泰股份2022年限制性股票激励计划之回购价格调整及回购注销部分限制性股票、首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关.
北京市环球律师事务所 关于江苏嵘泰工业股份有限公司 2022年限制性股票激励计划之 回购价格调整及回购注销部分限制性股票、首次授 予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解 除限售期解除限售条件成就相关事项的 法律意见书 GLO2022BJ（法）字第 0345-5号 致：江苏嵘泰工业股份有限公司 北京市环球律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏嵘泰工业股份有限公司（以下简称“公司”或“嵘泰股份”）委托，担任嵘泰股份本次限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，就公司本次激励计划相关事项出具法律意见书（以下简称“本《法律意见书》”）。 本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划事项进行了核查，并出具了《北京市环球事务所关于江苏嵘泰工业股份有限公司 2022年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书》（GLO2022BJ（法）字第 0345号）。现就本次回购价格调整及本次回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）、首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）相关事项出具《关于江苏嵘泰工业股份有限公司 2022年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票、首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书》（以下简称“本《法律意见书》”）。 本所律师在《北京市环球事务所关于江苏嵘泰工业股份有限公司 2022年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书》（GLO2022BJ（法）字第 0345号）中的声明事项亦适用于本《法律意见书》。 基于上述声明，本所出具本《法律意见书》如下： 一、本次回购价格调整、本次回购注销及本次解除限售的批准和授权 经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，公司就本次回购价格调整、本次回购注销及本次解除限售已经履行的批准和授权程序如下： 1. 2022年 3月 24日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司 2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见，同意公司实行本次激励计划；同日，公司第二届监事会第六次会议审议通过了上述议案。 2. 2022年 4月 11日，公司 2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司 2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本次激励计划已获得股东大会的批准，董事会被授权对回购价格进行调整、对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认以及对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销等事宜。 3. 根据《江苏嵘泰工业股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）以及公司 2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，2024年 10月 29日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对1名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的 0.84万股限制性股票及 9名预留授予激励对象已获授但尚未解除限售的 7.30万股限制性股票进行回购注销，以及认为公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件均已成就；同日，公司第二届监事会第二十六次会议审议通过了上述议案。 综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司本次回购价格调整、本次回购注销及本次解除限售的相关事项均已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次回购价格调整及本次回购注销的基本情况 （一）本次回购注销的原因 根据公司提供的相关资料，本次激励计划中 1名首次授予激励对象及 9名预留授予激励对象已与公司解除劳动关系。根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象因主动离职的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。因此，由公司对上述 10名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。 （二）本次回购注销的价格、定价依据及价格调整情况 1、根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象因主动离职的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。 2、根据《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。 鉴于在此期间内，公司发生过三次派发现金红利的情况，未发生过涉及需要调整回购数量的情形，本次回购数量无需调整，回购价格的调整方法如下： 派息：P＝P0-V 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于 0。 3、根据公司《2021年年度权益分派实施公告》，公司于 2021年度向全体股东每股派发现金红利 0.15 元（含税）；根据公司《2022年年度权益分派实施公告》，公司于 2022年度向全体股东每股派发现金红利 0.17 元（含税）；根据公司《2023年年度权益分派实施公告》，公司于 2023年度向全体股东每股派发现金红利 0.15元（含税）。因此，首次授予部分回购价格调整为 10.15元/股、预留授予部分回购价格调整为 16.53元/股。 （三）本次回购注销的数量和资金来源 公司本次回购注销的限制性股票的激励对象合计为 10名，回购注销的限制性股票数量总计为 8.14万股，根据公司的书面确认，本次回购注销所需资金均将来自于公司自有资金。 （四）本次回购注销的安排 根据公司的书面确认，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设回购专用证券账号。注销完成后，公司将依法办理相关变更登记手续。 综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，本次回购注销的原因、价格及定价依据、数量和资金来源符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。 三、本次解除限售的条件及成就情况 （一）本次解除限售的时间安排
根据《激励计划（草案）》，符合本次解除限售条件的首次授予激励对象共 85人，本次可解除限售的首次授予部分限制性股票数量为 621,300股；符合本次解除限售条件的预留授予激励对象共 66人，本次可解除限售的预留授予部分限制性股票数量为 251,500股。 综上所述，本所律师认为，公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期及预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件均已成就，本次解除限售符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。 四、结论意见 综上，本所律师认为： （一）截至本《法律意见书》出具日，本次回购价格调整及本次回购注销事项均已经获得现阶段必要的批准与授权；本次回购注销的原因、价格及定价依据、数量和资金来源均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；待本次回购注销完成后，公司尚需按照《公司法》《公司章程》的相关规定履行注册资本变更登记程序； （二）截至本《法律意见书》出具日，本次解除限售事项已经获得现阶段必要的批准与授权；本次解除限售条件已经成就，本次解除限售符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；公司尚需就本次解除限售办理相关解除限售手续及依法履行信息披露义务。 本《法律意见书》经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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