中国铝业(601600):中国铝业关于拟受让中铝新材料有限公司持有的中铝山东有限公司、中铝中州铝业有限公司100%股权
关于拟受让中铝新材料有限公司所持中铝山东有限公司、 中铝中州铝业有限公司100%股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 1.中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过协议方式受让全资子公司中铝新材料有限公司（以下简称“中铝新材料”）持有的中铝山东有限公司（以下简称“中铝山东”）、中铝中州铝业有限公司（以下简称“中州铝业”）100%股权，交易对价约为人民币96.21亿元。 2.本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3.本次交易已经公司第八届董事会第二十七次会议审议批准，无需提交公司股东会审议。 一、本次交易概述 （一）本次交易的基本情况 为整合公司精细氧化铝资产，公司于2022年5月25日召开的第七届董事会第二十九次会议审议批准了《关于公司拟将中铝山东有限公司、中铝中州铝业有限公司100%股权转让给中铝新材料有限公司的议案》，同意公司将持有的中铝山东、中州铝业100%股权通过协议方式转让给全资子公司中铝新材料，交易对价约为人民币104.95亿元（其中：中铝山东股权交易对价约人民币48.73亿元；中州铝业股权交易对价约人民币56.22亿元）。2022年5月30日，公司与中铝新材料就前述事项正式签署了《股权转让协议》。有关前述事项详情请见公司分别于2022年5月26日披露的《中国铝业股份有限公司关于将中铝山东有限公司、中铝中州铝业有限公司100%股权转让给中铝新材料有限公司的公告》（公告编号：临2022-033）及于2022年5月31日披露的《中国铝业股份有限公司关于将中铝山东有限公司、中铝中州铝业有限公司100%股权转让给中铝新材料有限公司的进展公告》（公告编号：临2022-034）。前述股权转让完成后，中铝新材料实际入账的股权价值为人民币109.27亿元，与交易对价的差异金额人民币4.32亿元为过渡期损益。 2022年12月28日，公司召开的第八届董事会第九次会议审议批准了《关于公司拟以所持部分债权向中铝新材料有限公司增资的议案》，同意公司以应收中铝新材料上述股权转让价款所形成债权中的人民币64亿元向中铝新材料进行增资。有关前述事项详情请见公司于2022年12月29日披露的《中国铝业股份有限公司关于拟以所持部分债权向中铝新材料有限公司增资的公告》（公告编号：临2022-070）。截至目前，中铝新材料尚欠公司股权转让价款人民币45.27亿元。 公司2022年对精细氧化铝进行的专业化整合，进一步统筹了经营发展，促进了专业化对标，有效规避了内部同质化竞争，实现了技术共享和专业人员流动。但同时，也在企业发展定位、管理效能等方面显现出一些问题，需要通过进一步改革优化予以解决。鉴于前述原因，为进一步明晰企业发展定位、理顺企业管理关系、促进企业转型发展，公司拟受让中铝新材料持有的中铝山东、中州铝业100%股权，交易对价为中铝山东、中州铝业于2024年5月31日经审计净资产约人民币96.21亿元（其中：中铝山东经审计净资产约为人民币46.80亿元，中州铝业经审计净资产约为人民币49.41亿元）。本次交易价款优先以中铝新材料此前所欠公司股权转让款抵减。 本次股权转让完成后，中铝山东、中州铝业及中铝新材料三家企业均将由公司直接管理，企业发展定位将更加清晰明确，且在资源配置、资金保障、专业管理等方面可获得更大支持，有利于提升管理效率，增强企业持续发展和抗风险能力。 （二）本次交易履行的内部决策程序 1．2024年10月29日，公司第八届董事会第二十七次会议审议批准了《关于公司拟受让中铝新材料有限公司所持中铝山东有限公司、中铝中州铝业有限公司100%股权的议案》，公司全体董事一致通过本议案。 2.本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3.本次交易无需提交公司股东会审议。 二、交易对方基本情况 公司名称：中铝新材料有限公司 统一社会信用代码：91320211699367526G 法定代表人：蒋涛 注册资本：人民币645,000万元 注册地址：无锡市滨湖区建筑西路777号A10幢17层 经营范围：新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；稀土功能材料销售；民用航空材料销售；建筑材料销售；金属矿石销售；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；非金属矿及制品销售；新型陶瓷材料销售；金属材料销售；高纯元素及化合物销售；表面功能材料销售；功能玻璃和新型光学材料销售；生态环境材料销售；高性能密封材料销售；新型催化材料及助剂销售；超材料销售；3D打印基础材料销售；高性能纤维及复合材料销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；轨道交通绿色复合材料销售；机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属制品销售；销售代理；消毒剂销售（不含危险化学品）；特种劳动防护用品销售；劳动保护用品销售；铸造用造型材料销售；再生资源销售；涂料销售（不含危险化学品）；建筑装饰材料销售；包装材料及制品销售；保温材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；合成材料销售；人造板销售；轻质建筑材料销售；建筑砌块销售；烘炉、熔炉及电炉销售；隔热和隔音材料销售；电子专用材料销售；石墨及碳素制品销售；耐火材料销售；日用化学产品销售；仪器仪表销售；石灰和石膏销售；科技推广和应用服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；温室气体排放控制技术研发；余热余压余气利用技术研发；采矿行业高效节能技术研发；新兴能源技术研发；资源再生利用技术研发；电子专用材料研发；机械设备研发；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；技术进出口；进出口代理。 主要财务状况：截至2023年12月31日，中铝新材料经审计资产总额为人民币1,631,948万元，负债总额人民币1,130,826万元，净资产人民币501,122万元。 2023年度实现营业收入人民币1,646,140万元，净利润人民币-105,362万元。 截至2024年9月30日，中铝新材料未经审计资产总额为人民币1,769,905万元，负债总额人民币1,149,602万元，净资产人民币620,303万元。2024年1-9月实现营业收入人民币1,466,423万元，净利润人民币133,622万元。 股权结构：截至本公告日，中铝新材料为公司的全资子公司。 三、交易标的基本情况 本次交易标的为中铝新材料持有的中铝山东、中州铝业100%股权，该等股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他可能导致所有权受限的情况。有关中铝山东、中州铝业的基本情况如下： （一）中铝山东的基本情况 公司名称：中铝山东有限公司 统一社会信用代码：913703003283669467 法定代表人：张占明 注册资本：人民币405,284.7716万元 注册地址：山东省淄博市张店南定镇五公里路1号 经营范围：铝土矿、铁矿、煤矿采掘；矿物粗加工、破碎及购销；道路普通货物运输；氧化铝系列产品、高温氧化铝系列产品、氢氧化铝系列产品、建筑铝型材、铝锭、碳素制品、蒸压粉煤灰砖、工业水、电、汽、净水剂（不含危险品）、石灰、铝酸钙、石灰石、单质硫、液态氧气生产、销售；GC类GC2级压力管道安装；D1级第一类压力容器，D2级第二类低、中压容器制造；桥式、门式、塔式起重机及轻小型起重设备安装、维修；机械设备、备件制造、销售、安装、检修（以上不含特种设备）；编织袋设计、制造、销售及维修；电讯通讯仪器、测控仪器安装、销售；自动测量控制网络、工业用计算机控制、办公自动化、信息网络系统设计、安装调试、检修服务；氧化铝系列产品技术开发、服务；赤泥综合利用产品的研发；净水剂生产技术研发、转让；赤泥选铁分砂；除尘、机电、水电暖设备安装及检测检修；机械加工；工程总承包；工程造价、环保技术咨询服务；冶金工程、钢结构工程、石油化工工程、房屋建筑工程、建筑装修装饰工程、机电安装工程、防腐保温工程、市政公用工程、消防工程施工；水电暖作业分包，焊接作业分包；窑炉砌筑、安装；筑材料、陶瓷及陶瓷原料、耐火材料、电工器材、五金、机电产品、阀门、滤袋、橡胶橡塑制品、炉料、标准件、赤泥、铁精粉、高铁砂、铝土矿石、焦炭、焦粒、焦煤销售；房屋、家电、特种设备维修；机动车辆销售、维修、租赁；货物仓储（不含危险品）；卫生保洁、搬运、装卸、包装、提供劳务服务；土地、房屋、设备租赁；货物及技术进出口。 主要财务状况：截止2023年12月31日，中铝山东经审计资产总额为人民币767,029万元，负债总额人民币308,361万元，净资产人民币458,668万元。2023年度实现营业收入人民币893,104万元，净利润人民币-39,324万元。 截至2024年9月30日，中铝山东未经审计资产总额为人民币831,139万元，负债总额人民币310,825万元，净资产人民币520,315万元。2024年1-9月实现营业收入人民币762,225万元，净利润人民币77,711万元。 股权结构：截至本公告日，中铝山东为中铝新材料的全资子公司。 （二）中州铝业的基本情况 公司名称：中铝中州铝业有限公司 统一社会信用代码：914108213357726196 法定代表人：张建业 注册资本：人民币507,123.5005万元 注册地址：河南省修武县七贤镇中州铝厂 经营范围：常用有色金属冶炼；矿物洗选加工；选矿；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；水资源管理；热力生产和供应；机械设备研发；普通机械设备安装服务；电气设备修理；专用设备修理；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；固体废物治理；计量服务；耐火材料生产；耐火材料销售；仪器仪表修理；仪器仪表销售；信息系统集成服务；软件开发；再生资源加工；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑加工处理；环境保护监测；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；五金产品零售；电力设施器材销售；橡胶制品销售；金属工具销售；建筑材料销售；新型金属功能材料销售；有色金属合金销售；电力电子元器件销售；石油制品销售（不含危险化学品）；机械零件、零部件销售；工程塑料及合成树脂销售；建筑陶瓷制品销售；涂料销售（不含危险化学品）；塑料制品销售；金属材料销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务；机械设备租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；计算机及通讯设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；办公设备租赁服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；供电业务；特种设备安装改造修理；各类工程建设活动；施工专业作业；货物进出口；技术进出口；道路货物运输（网络货运）。 主要财务状况：截止2023年12月31日，中州铝业经审计资产总额为人民币863,975万元，负债总额人民币386,183万元，净资产人民币477,792万元。2023年度实现营业收入人民币705,256万元，净利润人民币-67,342万元。 截至2024年9月30日，中州铝业未经审计资产总额为人民币935,355万元，负债总额人民币400,627万元，净资产人民币534,727万元。2024年1-9月实现营业收入人民币671,496万元，净利润人民币55,383万元。 股权结构：截至本公告日，中州铝业为中铝新材料的全资子公司。 四、交易标的的定价情况 根据国务院国有资产监督管理委员会《企业国有资产交易监督管理办法》第三十二条的有关规定，由于本次交易属同一国有控股企业内部实施重组整合，转让方和受让方为公司及公司全资子企业，转让价格可以最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定，且不得低于审计的净资产值。基于前述规定，中铝新材料委托中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）以2024年5月31日为基准日对中铝山东、中州铝业进行审计，根据审计结果，中铝山东于基准日的合并财务报表的净资产值约为人民币46.80亿元，中州铝业于基准日的合并财务报表的净资产值约为人民币49.41亿元。经各方协商一致，本次交易对价以前述经审计净资产值确定。 五、股权转让协议 2024年10月29日，公司与中铝新材料就本次股权转让事项正式签署了《股权转让协议》，协议主要内容如下： 签约主体： 甲方：中铝新材料有限公司（转让方） 乙方：中国铝业股份有限公司（受让方） 产权转让 1.本协议转让标的为甲方持有的中铝山东有限公司、中铝中州铝标的： 业有限公司（以下简称“标的企业”）的 100%股权（以下简称“产权”）。 2.转让标的上未作过任何形式的担保，包括但不限于在该产权上 设置质押、或任何影响产权转让或股东权利行使的限制或义务。 转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。 产权转让 甲方通过协议转让的方式，将产权转让给乙方，乙方向甲方支付方式： 产权转让价款。 产权转让 1.转让价格 价款及支 根据《审计报告》所确认的标的企业于2024年5月31日经审计的 付： 净资产人民币9,621,067,152.19元（其中：中铝山东有限公司净 资产人民币4,679,822,645.57元，中铝中州铝业有限公司净资产 人民币4,941,244,506.62元），甲方将本协议项下转让标的以人 民币9,621,067,152.19元的价格转让给乙方。 2.转让价款支付方式 转让价款在本协议生效后 24个月内完成支付。甲乙双方一致同 意，甲方对乙方的应付款项在乙方应支付的产权转让价款中予以 抵销；甲方的应付款项不足以抵销全部产权转让价款的，剩余部 分的支付方式由双方另行协商确定。 交割安排： 1.甲、乙双方应当履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获 得审批机关对本协议及其项下产权交易的批准。 2.本协议签订后30个工作日内，甲方应当尽快促使标的企业到登 记机关办理标的企业的股权变更登记手续，乙方应当给予必要的 协助与配合。 3.甲方应当在上述约定的期限内，将标的企业的资产、控制权、 管理权移交给乙方，由乙方对标的企业实施管理和控制。 过渡期安 1.本协议过渡期内，甲方对标的企业及其资产负有善良管理义 排： 务。甲方应当保证和促使标的企业的正常经营，过渡期内标的企 业出现的任何重大不利影响，甲方应当及时通知乙方并作出妥善 处理。 2.本协议过渡期内，甲方及标的企业保证不得签署、变更、修改 或终止一切与标的企业有关的任何合同和交易，不得使标的企业 承担《审计报告》之外的负债或责任，不得转让或放弃权利，不 得对标的企业的资产做任何处置。但属于标的企业进行正常经营 范围的除外。 3.本协议过渡期内标的企业的损益均由乙方享有或承担。 费用承担： 本协议项下产权交易过程中所产生的产权交易费用，依照有关规定由甲、乙双方各自承担。 债权、债 1.标的企业股权转让前后的债权、债务仍由标的企业承担。 务处理： 2.本条所称标的企业的债权、债务指《审计报告》中记载和披露 的债权、债务。《审计报告》中未披露的债权、债务，无论是甲 方或标的企业过失遗漏还是故意隐瞒，均应当由甲方自行享有、 承担。 违约责任： 任何一方未能履行其在本协议项下之义务或保证或其陈述或保证失实或严重有误，则该方应当被视作违反本协议约定。违约方应 当赔偿守约方因其违约行为而发生的直接经济损失。 协议生效 本协议自各方法定代表人（或授权代表）签字并加盖公章（或合条件： 同专用章）后生效。 六、本次交易对公司的影响 本次交易可进一步优化公司精细氧化铝产业改革，明晰各企业发展定位，提升企业管理效能，推进公司对精细氧化铝的专业化管控。本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。 特此公告。 中国铝业股份有限公司董事会 2024年10月29日 备查文件： 1.中国铝业股份有限公司第八届董事会第二十七次会议决议 2.中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的对中铝山东有限公司的审计报告 3.中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的对中铝中州铝业有限公司的审计报告 4.中铝新材料有限公司与中国铝业股份有限公司签订的《股权转让协议》 中财网
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