中国铝业(601600):中国铝业第八届董事会第二十七次会议决议
中国铝业股份有限公司 第八届董事会第二十七次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2024年10月29日，中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第二十七次会议。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，有效表决人数7人。会议由公司董事长史志荣先生主持。公司部分监事、高级管理人员列席了会议。 本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《中国铝业股份有限公司章程》的规定。会议审议并一致通过了以下6项议案： 一、关于公司2024年第三季度报告的议案 经审议，董事会通过公司2024年第三季度报告。 本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审核委员会审议通过。 有关报告详情请见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司2024年第三季度报告》。 议案表决情况：有权表决票数7票，同意7票，反对0票，弃权0票。 二、关于公司拟增加与中国铝业集团有限公司在《产品和服务互供总协议》项下支出交易2024年和2025年年度上限的议案 经审议，董事会同意将公司与中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）在《产品和服务互供总协议》项下支出交易2024年和2025年年度上限由目前的人民币229亿元和人民币242亿元分别调增至人民币336亿元和人民币389亿元。 董事会同意将上述调整持续关联交易额度事项提交公司股东会审议、批准。同时，董事会建议授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与上述关联交易事项相关的一切事宜及签署一切相关文件。 本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审核委员会、独立董事专门会议审议通过。 有关上述事项详情请见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司关于拟增加与中国铝业集团有限公司在<产品和服务互供总协议>项下支出交易2024年和2025年年度上限的公告》。 议案表决情况：有权表决票数6票，同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事史志荣先生回避对本议案的表决。 三、关于公司拟受让中铝新材料有限公司所持中铝山东有限公司、中铝中州铝业有限公司100%股权的议案 经审议，董事会同意公司受让全资子公司中铝新材料有限公司持有的中铝山东有限公司、中铝中州铝业有限公司100%股权，交易对价约人民币96.21亿元。 同时，董事会同意授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与上述股权转让交易相关的一切事宜及签署一切相关文件。 有关上述事项详情请见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司关于拟受让中铝新材料有限公司所持中铝山东有限公司、中铝中州铝业有限公司100%股权的公告》。 议案表决情况：有权表决票数7票，同意7票，反对0票，弃权0票。 四、关于内蒙古华云新材料有限公司减资的议案 经审议，董事会同意公司全资子公司包头铝业有限公司（以下简称“包头铝业”）与中铝集团按股权比例对包头铝业控股子公司内蒙古华云新材料有限公司（以下简称“内蒙古华云”）合计减资人民币10亿元（包头铝业、中铝集团各减资人民币5亿元）。本次减资完成后，内蒙古华云的注册资本将由目前的人民币24亿元减少至人民币14亿元，包头铝业、中铝集团对内蒙古华云的持股比例不变。 由于中铝集团为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。 同时，董事会同意授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与上述减资事项相关的一切事宜及签署一切相关文件。 本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审核委员会、独立董事专门会议审议通过。 有关上述事项详情请见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司关于内蒙古华云新材料有限公司减资的公告》。 议案表决情况：有权表决票数6票，同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事史志荣先生回避对本议案的表决。 五、关于公司拟变更会计师事务所的议案 经审议，董事会同意取消于2024年4月25日在公司第八届董事会第二十一次会议上就《关于公司拟续聘会计师事务所的议案》所作出的决议，不再续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所，改聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及安永会计师事务所为公司2024年度之境内外会计师事务所，审计费用（含内控审计）为人民币1,605万元（含税）。前述两家会计师事务所的任期自获公司股东会批准之日起至公司2024年度股东会结束时止。 董事会同意将上述变更会计师事务所的事项提交公司股东会审议、批准。 本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审核委员会审议通过。 有关上述事项详情请见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司关于拟变更会计师事务所的公告》。 议案表决情况：有权表决票数7票，同意7票，反对0票，弃权0票。 六、关于制定《中国铝业股份有限公司高级管理人员薪酬管理办法》的议案 经审议，董事会通过《中国铝业股份有限公司高级管理人员薪酬管理办法》。 《中国铝业股份有限公司高级管理人员考核评价与薪酬分配管理办法》同时废止。 本议案在提交董事会审议前已经公司董事会薪酬委员会审议通过。 议案表决情况：有权表决票数7票，同意7票，反对0票，弃权0票。 特此公告。 中国铝业股份有限公司董事会 2024年10月29日 备查文件： 1.中国铝业股份有限公司第八届董事会第二十七次会议决议 2.中国铝业股份有限公司第八届董事会审核委员会第十六次会议纪要 3.中国铝业股份有限公司第八届董事会薪酬委员会第七次会议纪要 4.中国铝业股份有限公司独立董事专门会议纪要 中财网
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