中国铝业(601600):中国铝业关于拟调整与中国铝业集团有限公司在《产品和服务互供总协议》项下支出交易2024年及2025年年度上限
关于拟增加与中国铝业集团有限公司在《产品和服务互供总协议》 项下支出交易2024年和2025年年度上限的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 1.本事项已经中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十七次会议审议通过，尚待提交公司股东会审议、批准。 2．本次增加日常关联交易额度为公司正常生产经营所需，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会形成对关联方的依赖。 一、日常关联交易基本情况 公司于2023年3月21日召开的第八届董事会第十次会议及于2023年6月20日召开的2022年度股东大会审议通过了《关于公司拟与中国铝业集团有限公司重新签订持续关联交易相关协议及该等交易于2023年-2025年三个年度交易上限额度的议案》，同意公司与中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）重新签订有关持续关联交易的《补充协议》，将《产品和服务互供总协议》《社会和生活后勤服务供应协议》《工程设计、施工和监理服务供应协议》等协议的有效期续展至2025年12月31日，并通过了相关持续关联交易于2023年-2025年三个年度的交易上限额度，具体如下： 单位：人民币 亿元
根据公司战略发展规划以及产品营销及物流方案，为更好地规避公司内部企业在外部市场的相互竞争，公司将全资子公司中铝国际贸易集团有限公司（以下简称“中铝国贸集团”）作为未来公司铝产品的主要对外销售主体，公司内部企业的铝锭原则上由中铝国贸集团买断经营，据此，中铝国贸集团将从云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”）及内蒙古华云新材料有限公司（以下简称“内蒙古华云”）采购铝锭后再统一对外销售。鉴于云铝股份、内蒙古华云均为《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“香港上市规则”）下中铝集团的30%受控公司，为中铝集团的联系人，因此，中铝国贸集团向云铝股份和内蒙古华云采购铝锭产品亦构成公司与中铝集团的持续关联交易，并被纳入《产品和服务互供总协议》项下管理。基于前述原因，《产品和服务互供总协议》项下支出交易现有2024年和2025年年度上限已不能满足业务需求，因此，公司拟增加《产品和服务互供总协议》项下支出交易2024年和2025年年度上限。 （一）本次交易履行的审议程序 1.董事会审议情况 公司于2024年10月29日召开的第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司拟增加与中国铝业集团有限公司在<产品和服务互供总协议>项下支出交易2024年和2025年年度上限的议案》，关联董事史志荣先生回避表决，其余非关联董事一致通过本议案。 本议案尚需提交公司股东会审议批准，关联股东中铝集团及其附属公司包头铝业（集团）有限责任公司、中铝资产经营管理有限公司、中铝海外控股有限公司将对本议案回避表决。 2.独立董事专门会议审议情况 公司于2024年10月29日召开独立董事专门会议，审议通过了《关于公司拟增加与中国铝业集团有限公司在<产品和服务互供总协议>项下支出交易2024年和2025年年度上限的议案》。公司全体独立董事认为，本次增加持续关联交易上限额度乃公司实际业务所需，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况，也不会对公司的独立性造成影响；公司对该事项的审议程序符合境内外上市规则及《中国铝业股份有限公司章程》的规定。基于前述意见，公司独立董事一致同意本次增加持续关联交易上限额度的议案，并同意将该议案提公司董事会和股东会审议。 3.董事会审核委员会审议情况 2024年10月29日，公司召开第八届董事会审核委员会第十六次会议，审议通过了《关于公司拟增加与中国铝业集团有限公司在<产品和服务互供总协议>项下支出交易2024年和2025年年度上限的议案》。审核委员会认为，本次增加持续关联交易上限额度为公司正常经营业务所需，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益，也不会影响公司的独立性，因此，同意将本议案提交公司董事会审议。 （二）现有《产品和服务互供总协议》项下支出交易的年度上限和执行情况 经公司董事会及股东会批准，公司与中铝集团在《产品和服务互供总协议》项下现有2023年-2025年三个年度的交易上限额度及实际执行情况如下： 单位：人民币 亿元
（三）本次增加《产品和服务互供总协议》项下支出交易年度上限预计金额 如本公告前文所述，根据香港上市规则，中铝国贸集团从云铝股份、内蒙古华云采购铝产品将构成公司与中铝集团的持续关联交易，并纳入《产品和服务互供总协议》项下管理，因此，《产品和服务互供总协议》项下支出交易 2024年和 2025年交易金额预计将显著增加。公司预计中铝国贸集团2024年、2025年向云铝股份、内蒙古华云采购产品数量将新增51万吨和67万吨，导致2024年和2025年交易金额分别增加人民币91亿元和人民币120亿元；同时，由于2024年上半年铝产品价格整体上涨，且美联储降息可能进一步推高铝价，公司预测因前述价格波动因素将导致2024年和2025年交易金额分别增加人民币16亿元和人民币27亿元。经综合考虑上述因素，公司拟将《产品和服务互供总协议》项下支出交易 2024年和 2025年年度上限分别增加至人民币336亿元和389亿元，如下： 单位：人民币 亿元
二、关联方介绍和关联关系 （一）关联方的基本情况 1.中铝集团 关联方名称：中国铝业集团有限公司 统一社会信用代码：911100007109279199 注册资本：人民币252亿元 法定代表人：段向东 注册地址：北京市海淀区西直门北大街62号18、22、28层 经营范围：许可项目：矿产资源勘查；金属与非金属矿产资源地质勘探；国营贸易管理货物的进出口；出口监管仓库经营；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程施工；电气安装服务。一般项目：常用有色金属冶炼；企业总部管理；控股公司服务；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；地质勘查技术服务；选矿；矿物洗选加工；金属矿石销售；有色金属铸造；有色金属压延加工；锻件及粉末冶金制品制造；有色金属合金制造；金属表面处理及热处理加工；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；新型金属功能材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；进出口代理；贸易经纪；国内贸易代理；离岸贸易经营；工程管理服务；土石方工程施工；地质勘查专用设备制造；建筑工程用机械制造；冶金专用设备制造；工程和技术研究和试验发展；通用设备制造（不含特种设备制造）；环境保护专用设备制造；矿山机械制造；金属加工机械制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；金属结构制造；普通机械设备安装服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术进出口；新材料技术推广服务；工程造价咨询业务；对外承包工程；工业设计服务；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售。 主要财务状况：截至2023年12月31日,中铝集团经审计资产总额为人民币6，165.71亿元，负债总额人民币3,812.20亿元，净资产人民币2,353.52亿元；2023年度营业收入人民币4,502.07亿元，净利润人民币193.53亿元。 截至2024年9月30日，中铝集团未经审计资产总额为人民币6,009.40亿元，负债总额人民币3,834.16亿元，净资产人民币2,175.23亿元；2024年1-9月营业收入人民币3,502.40亿元，净利润人民币160.32亿元。 关联关系：中铝集团为公司的控股股东，截至本公告日，中铝集团直接及间接共持有公司32.43%的股权。 2.云铝股份（作为香港上市规则下中铝集团的联系人） 关联方名称：云南铝业股份有限公司 统一社会信用代码：9153000021658149XB 注册资本：人民币346,795.7405万元 法定代表人：冀树军 注册地址：昆明市呈贡区七甸街道 经营范围：重熔用铝锭及铝加工制品、炭素及炭素制品、氧化铝的加工及销售；建筑材料、装饰材料、金属材料，家具，普通机械、汽车配件、五金交电、化工产品（不含管理产品），陶瓷制品，矿产品，日用百货的批发、零售、代购、代销；硫酸铵化肥生产；摩托车配件、化工原料、铝门窗制作安装、室内装饰装修工程施工；货物进出口、普通货运，物流服务（不含易燃易爆，危险化学品），物流方案设计及策划；货物仓储、包装、搬运装卸；境外期货套期保值业务（凭许可证经营）；钢结构工程专业承包；炉窖工程专业承包。 主要财务状况：截至 2023年 12月 31日，云铝股份经审计资产总额为人民币393.10亿元，负债总额人民币100.63亿元，净资产人民币292.47亿元。2023年度营业收入人民币426.69亿元，净利润人民币47.18亿元。 截至2024年9月30日，云铝股份未经审计资产总额为人民币423.17亿元，负债总额人民币105.76亿元，净资产人民币317.41亿元。2024年1-9月营业收入人民币391.86亿元，净利润人民币44.20亿元。 关联关系：云铝股份为公司的控股子公司，截至本公告日，公司持有云铝股份29.10%股权。同时，由于中铝集团通过公司持有云铝股份 29.10%的股权，并通过其附属公司云南冶金集团股份有限公司持有云铝股份13%的股权，云铝股份为中铝集团在香港上市规则下的30%受控公司，为中铝集团的联系人，为公司的关联方。 3.内蒙古华云（作为香港上市规则下中铝集团的联系人） 关联方名称：内蒙古华云新材料有限公司 统一社会信用代码：911502023290247296 注册资本：人民币240,000万元 法定代表人：张瑞忠 注册地址：包头市东河区东兴街道办事处铝业大道 2号（包头铝业（集团）有限公司办公楼四层） 经营范围：铝、铝合金及其加工产品、炭素制品的生产销售；机电产品、五金交电、化工产品（不含危险品、易燃易爆及易制毒品）的销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术出口业务（国家限定经营和国际禁止出口的产品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；废旧金属回收；润滑油的销售；自动仪器仪表设备的研发、制造、销售；热力的生产和销售；电力生产、电力供应。 主要财务状况：截至2023年12月31日，内蒙古华云经审计资产总额为人民币111.68亿元，负债总额人民币36.27亿元，净资产人民币75.41亿元。2023年度营业收入人民币131.21亿元，净利润人民币13.34亿元。 截至2024年9月30日，内蒙古华云未经审计资产总额人民币126.22亿元，负债总额人民币37.40亿元，净资产人民币88.82亿元。2024年1-9月营业收入人民币103.32亿元，净利润人民币13.33亿元。 关联关系：内蒙古华云为公司全资子公司包头铝业有限公司（以下简称“包头铝业”）的控股子公司。截至本公告日，包头铝业、中铝集团各持有内蒙古华云50%的股权，内蒙古华云为中铝集团在香港上市规则下的30%受控公司，为中铝集团的联系人，为公司的关联方。 （二）履约能力分析 中铝集团为公司的控股股东，公司与中铝集团自2001年11月5日首次签订《产品和服务互供总协议》至今（其间经多次续订），中铝集团能够严格履行双方约定的责任义务，按协议要求向公司提供产品和服务；截至目前，中铝集团依法存续且正常经营，结合其财务状况、对未来经营发展的预期及双方前期合作情况等因素，经合理判断，中铝集团具备相应履约能力。此外，云铝股份和内蒙古华云为公司的附属公司，公司与云铝股份和内蒙古华云的交易风险总体可控。 三、关联交易主要内容和定价政策 公司与中铝集团《产品和服务互供总协议》的主要内容如下： 首次协议日期： 2001年11月5日 补充协议日期： 2023年3月21日 签约双方： 甲方：中国铝业集团有限公司（为其本身并代表其附属公司及联系人） 乙方：中国铝业股份有限公司（为其本身并代表其附属公司） 期限： 2023年6月20日至2025年12月31日 交易内容： 1.中铝集团向公司提供产品及配套服务： （1）供应类：碳素类制品、水泥、煤炭、氧气、瓶装水、蒸 汽、耐火砖、氟化铝、冰晶石、润滑油、树脂、熟料、铝型 材、铜、锌锭及其他相关或类似产品； （2）储运类：汽车运输、装卸、铁路运输及其他相关或类似 服务； （3）辅助生产类：通信、检验、加工制造、工程设计、维修、 环保、道路维护及其他相关或类似服务。 2.公司向中铝集团提供产品及配套服务： （1）产品：电解铝产品（铝锭）及氧化铝产品、锌锭、废渣、 煤、石油焦及其他相关或类似产品； （2）配套服务及辅助生产服务：供水、供电、供气、供暖、 计量、配件、维修、检验、运输、蒸汽及其他相关或类似服 务。 定价原则： 1.中铝集团向公司提供产品及配套服务： （1）供应类：按照可比的当地市场价格。可比的当地市场价 格是指参考至少两家独立第三方当时在该类产品或服务的提 供地区于正常交易情况下就可比规模的产品或服务收取的价 格或报价，且不高于独立第三方收取的价格或报价； （2）储运类：按照协议价，即相关各方就所提供的服务共同 商定的价格，该价格相当于为提供该等服务而产生的合理成 本加上合理利润。合理成本主要包括燃料费、运输工具费及 相关人工成本等。中铝集团向公司提供的储运类服务的合理 利润（不超过该等成本之5%）乃经综合考虑中铝集团向公司 提供该等服务之普遍利润率（为相关产品或服务的可比市场 利润率）后由公司与中铝集团经公平磋商确定，且不高于向 独立第三方收取的利润率。 （3）辅助生产类：按照协议价，即相关各方就所提供的服务 共同商定的价格，该价格相当于为提供该等服务而产生的合 理成本加上合理利润。合理成本主要包括原材料价格、人工 成本、制造费用及其他间接费用等。中铝集团向公司提供辅 助生产类服务的合理利润（不超过该等成本之5%）乃经综合 考虑中铝集团向公司提供该等服务之普遍利润率（为相关产 品或服务的可比市场利润率）后由公司与中铝集团经公平磋 商确定，且不高于向独立第三方收取的利润率。 2.本公司向中铝集团提供产品及配套服务： （1）产品： 氧化铝产品：按照氧化铝市场现货价格占一定权重、上海期 货交易所铝锭三月期货结算价的加权平均价占一定权重的方 法确定销售价格。公司将考虑客户所在的地区、季节需求、 运输成本等相关因素，决定以上氧化铝市场现货价格及上海 期货交易所铝锭三月期货结算价的加权平均价所占权重的比 例； 电解铝产品（铝锭）：按照上海期货交易所当月期货价格、 现货市场周均价或者月均价确定交易价格； 其他产品：按照协议价或可比的当地市场价格。协议价是指 相关各方就所提供的产品共同商定的价格，该价格相当于为 提供该等产品而产生的合理成本加上合理利润。合理成本主 要包括原材料价格、人工成本及制造费用等。公司向中铝集 团提供其他产品的合理利润（不超过该等成本之5%）乃经综 合考虑公司向中铝集团提供该等产品之普遍利润率（为相关 产品或服务的可比市场利润率）后由公司与中铝集团经公平 磋商确定，且不低于向独立第三方收取的利润率。可比的当 地市场价格是指参考至少两家独立第三方当时在该类产品的 提供地区于正常交易情况下就可比规模的产品收取的价格或 报价。 （2）配套服务及辅助生产服务： 供电：按照国家相关法律法规的规定，各地方政府根据国家 发展和改革委员会制定的标杆电价及结合各地方实际情况分 别制定各自的地方电价。公司供电服务的定价乃按照各省物 价局根据上述地方电价不时在其网站上发布的，以供企业执 行的上网电价和销售电价的通知确定； 供气、供暖、供水、计量、配件、维修、检验、运输、蒸汽： 按照协议价，即相关各方就所提供的服务共同商定的价格， 该价格相当于为提供该等服务而产生的合理成本加上合理利 润。合理成本主要包括原材料价格、燃料费、运输工具费、 人工成本及制造费用等。公司向中铝集团提供供气、供暖及 供水等一系列服务的合理利润（不超过该等成本之5%）乃经 综合考虑公司向中铝集团提供该等服务之普遍利润率（为相 关产品或服务的可比市场利润率）后由公司与中铝集团经公 平磋商确定，且不低于向独立第三方收取的利润率； 其他服务：按照可比的当地市场价格。可比的当地市场价格 是指参考至少两家独立第三方当时在该类服务的提供地区于 正常交易情况下就可比规模的服务收取的价格或报价，且不 低于独立第三方收取的价格或报价。 付款方式： 货到付款（一般须（1）于买方所指定地点交付相关产品或提 供相关服务并完成必要检查及内部审批程序后一段时期内； 或（2）如为相互提供产品及服务，则于订约各方之间抵销到 期款项后作出付款。相关支付条款须不逊于公司与独立第三 方所订立可资比较交易项下的该等支付条款）。 四、关联交易目的和对公司的影响 公司与中铝集团的日常关联交易有利于公司的业务稳定及发展，公司本次拟增加与中铝集团在《产品和服务互供总协议》项下支出交易 2024年和 2025年交易上限额度为公司正常经营所需，符合公司发展规划；相关交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况；公司不会因此事项对关联方形成依赖，也不会影响公司经营的独立性。 特此公告。 中国铝业股份有限公司董事会 2024年10月29日 备查文件： 1．中国铝业股份有限公司第八届董事会第二十七次会议决议 2．中国铝业股份有限公司第八届董事会审核委员会第十六次会议纪要 3．中国铝业股份有限公司独立董事专门会议纪要 中财网
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