中国铝业(601600):中国铝业关于内蒙古华云新材料有限公司减资
关于内蒙古华云新材料有限公司减资的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 1.中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司包头铝业有限公司（以下简称“包头铝业”）拟按持股比例对其控股子公司内蒙古华云新材料有限公司（以下简称“内蒙古华云”）减资人民币5亿元。内蒙古华云另一股东方中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）相应按持股比例对内蒙古华云减资人民币5亿元。 2．由于中铝集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。 3.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 4．本次关联交易经公司董事会审核委员会、独立董事专门会议审议通过后，经公司第八届董事会第二十七次会议审议批准。本次关联交易无需提交公司股东会审议。 5.根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，截至本公告日，过去12个月内，除公司与中铝集团（含附属公司）进行的若干日常持续关联交易外，公司与中铝集团（含附属公司）进行的其他关联交易（包括资产收购、出售、共同出资、托管等）共8项（包括本次关联交易），累计金额约人民币28.27亿元，未达到公司最近一期经审计净资产的5%。公司亦未与除中铝集团（含附属公司）外的其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。 一、本次交易概述 （一）本次交易的基本情况 内蒙古华云为公司全资子公司包头铝业的控股子公司，包头铝业和中铝集团各持有内蒙古华云50%的股权。截至本公告日，内蒙古华云的注册资本为人民币24亿元。为优化内蒙古华云的资本结构，释放过剩资本，现包头铝业、中铝集团拟按各自持股比例对内蒙古华云合计减资人民币10亿元（包头铝业、中铝集团各减资人民币5亿元）。本次减资完成后，内蒙古华云的注册资本将由目前的人民币24亿元减少至人民币14亿元，包头铝业及中铝集团对内蒙古华云的持股比例不变。 由于中铝集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。 （二）本次交易的目的和原因 近年来，内蒙古华云经营业绩始终保持较好水平，财务指标持续优化，现金创造能力持续提升。为更好优化内蒙古华云的资本结构，进一步释放过剩资本，提高资金使用效率，包头铝业与中铝集团经协商一致，同意按股权比例对内蒙古华云进行减资。 （三）本次交易履行的审议程序 1．本次关联交易事项在提交董事会审议前已分别经公司第八届董事会审核委员会第十六次会议、独立董事专门会议审议通过，并经公司第八届董事会第二十七次会议审议批准。公司董事会在审议此议案时，关联董事史志荣先生回避表决，其余非关联董事一致通过本议案。 2．本次关联交易无需提交公司股东会审议，亦无需经有关部门批准。 （四）历史关联交易情况 根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，截至本公告日，过去12个月内，除公司与中铝集团（含附属公司）进行的若干日常持续关联交易外，公司与中铝集团（含附属公司）进行的其他关联交易（包括资产收购、出售、共同出资、托管等）共8项（包括本次关联交易），累计金额约人民币28.27亿元，未达到公司最近一期经审计净资产的5%。公司亦未与除中铝集团（含附属公司）外的其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 中铝集团是公司的控股股东，为公司的关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。 （二）关联方基本情况 公司名称：中国铝业集团有限公司 统一社会信用代码：911100007109279199 注册资本：人民币252亿元 法定代表人：段向东 注册地址：北京市海淀区西直门北大街62号18、22、28层 经营范围：许可项目：矿产资源勘查；金属与非金属矿产资源地质勘探；国营贸易管理货物的进出口；出口监管仓库经营；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程施工；电气安装服务。一般项目：常用有色金属冶炼；企业总部管理；控股公司服务；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；地质勘查技术服务；选矿；矿物洗选加工；金属矿石销售；有色金属铸造；有色金属压延加工；锻件及粉末冶金制品制造；有色金属合金制造；金属表面处理及热处理加工；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；新型金属功能材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；进出口代理；贸易经纪；国内贸易代理；离岸贸易经营；工程管理服务；土石方工程施工；地质勘查专用设备制造；建筑工程用机械制造；冶金专用设备制造；工程和技术研究和试验发展；通用设备制造（不含特种设备制造）；环境保护专用设备制造；矿山机械制造；金属加工机械制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；金属结构制造；普通机械设备安装服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术进出口；新材料技术推广服务；工程造价咨询业务；对外承包工程；工业设计服务；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售。 主要财务状况：截至2023年12月31日,中铝集团经审计资产总额为人民币6，165.71亿元，负债总额人民币3,812.20亿元，净资产人民币2,353.52亿元；2023年度实现营业收入人民币4,502.07亿元，净利润人民币193.53亿元。 截至2024年9月30日，中铝集团未经审计资产总额为人民币6,009.40亿元，负债总额人民币3,834.16亿元，净资产人民币2,175.23亿元；2024年1-9月实现营业收入人民币3,502.40亿元，净利润人民币160.32亿元。 三、关联交易标的的基本情况 公司名称：内蒙古华云新材料有限公司 社会统一信用代码：911502023290247296 注册资本：人民币240,000万元 法定代表人：张瑞忠 注册地址：包头市东河区东兴街道办理处铝业大道 2号（包头铝业（集团）有限公司办公楼四层） 经营范围：铝、铝合金及其加工产品、炭素制品的生产销售；机电产品、五金交电、化工产品（不含危险品、易燃易爆及易制毒品）的销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术出口业务（国家限定经营和国际禁止出口的产品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；废旧金属回收；润滑油的销售；自动仪器仪表设备的研发、制造、销售；热力的生产和销售；电力生产、电力供应。 主要财务指标：截至2023年12月31日，内蒙古华云经审计资产总额为人民币111.68亿元，负债总额人民币36.27亿元，净资产人民币75.41亿元。2023年实现营业收入人民币131.21亿元，净利润人民币13.34亿元。 截至2024年9月30日，内蒙古华云未经审计资产总额为人民币126.22亿元，负债总额人民币37.40亿元，净资产人民币88.82亿元。2024年1-9月实现营业收入人民币103.32亿元，净利润人民币13.33亿元。 股权结构：截至本公告日，内蒙古华云为包头铝业的控股子公司，包头铝业、中铝集团各持有内蒙古华云50%的股权。 四、关联交易协议 2024年10月29日，包头铝业、中铝集团及内蒙古华云就本次减资事项正式签署了《减资协议》，主要内容如下： 签约主体： 甲方：中国铝业集团有限公司（股东1） 乙方：包头铝业有限公司（股东2） 丙方：内蒙古华云新材料有限公司（目标公司） 目标公司 目标公司为“内蒙古华云新材料有限公司”，目标公司在减资前 概况： 后注册资本、股权比例、出资方式情况具体如下： 单位：人民币 亿元
本的50%，表决权49%；乙方以现金方式出资人民币7亿元，占目 标公司注册资本的50%，表决权51%。 减资价款 1.各方同意，减资价款确定为人民币10亿元，其中：甲方减资人 及支付： 民币5亿元，乙方减资人民币5亿元。 2.丙方采用一次性付款方式，将减资价款在本协议生效后60个工 作日内分别支付至甲方和乙方指定的账户中。 减资程序： 1.各方须按照《公司法》及其他法律、法规履行减资程序，包括 但不限于： （1）由丙方拟定方案，股东会作出同意减资和修改公司章程的决 议； （2）丙方应当委托会计师事务所出具审计报告； （3）丙方须编制资产负债表及财产清单，并应当自作出减少注册 资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者 国家信用信息公示系统公告；公告完成后申请办理本次减资的工 商变更登记，并应当提交在报纸上或者国家信用信息公示系统上 登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务 担保情况的说明等相关文件资料； 责办理本次减资的工商变更登记手续，甲方、乙方应当按照丙方 的要求提供办理本次减资手续所需的全部文件； （5）根据法律规定及登记机关要求应当履行的其他各项义务。 过渡期股 1.过渡期：指自审计基准日次日起至工商变更登记日（不包括本东相关权 日）止的期间。 利安排： 2.过渡期内，除各方另有约定外，甲方、乙方拥有减资标的相关 的股东权利不变，包括但不限于参与重大决策、监督权、知情权 等股东权利。 3.过渡期内，甲、乙双方行使上述股东权利应当遵循下列原则： （1）遵守国家相关法律、法规的规定； （2）以正常及惯例的方式行使股东权利，维持目标公司良好运营； （3）遵守各方制定的与减资标的有关的资产管理和处置的规定。 费用承担： 1.因本次减资而产生的所有费用（包括审计、工商变更登记），均由丙方负担。 2.本次减资所产生的有关税费，依照国家有关法律、法规规定由 各方各自缴纳。 违约责任： 1.丙方未按本协议约定期限支付减资价款的，应当向甲方、乙方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日 万分之一计算。 2.因一方原因导致无法完成本次减资的变更登记，其他方因此而 遭受损失的，违约方应当承担赔偿责任。 3.如果一方违反本协议约定的声明、保证或其他义务，则守约方 有权要求违约方继续履行本协议规定之义务并赔偿守约方因违约 方违约行为所遭受的实际损失；如果违约方在守约方要求的合理 期限内没有纠正或清除其违约情形，则守约方有权单方解除本协 议并要求违约方支付减资价款的0.1%作为违约金。 协议生效 本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生条件： 效。 五、本次交易对公司的影响 本次交易有利于优化内蒙古华云的资本结构，提高资金使用效率。本次交易不会改变内蒙古华云的股权结构，亦不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。 六、独立董事专门会议审议情况 公司于2024年10月29日召开独立董事专门会议，审议通过了《关于内蒙古华云新材料有限公司减资的议案》，公司全体独立董事认为：内蒙古华云近年来保持了良好的经营业绩和财务状况，本次对内蒙古华云注册资本规模进行调整，释放其过剩资本，可优化内蒙古华云的资本结构，进一步提高资金使用效率；本次交易属公司按正常商业条款进行的交易，体现了公允、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。因此，同意将本议案提交公司董事会审议。 七、需要特别说明的历史关联交易情况 截至本公告日前，过去12个月内，公司与中铝集团（含附属公司）进行资产收购、出售、共同投资类关联交易共有7项，累计金额约为人民币23.27亿元，分别为： （一）于2023年12月18日，经公司第八届董事会第十七次会议审议批准的关于公司拟参与中铝科学技术研究院有限公司股权改革的事项，公司以现金和资产出资共计约人民币8.466亿元。 （二）于2023年12月18日，经公司第八届董事会第十七次会议审议批准的关于公司拟参与设立中铝（雄安）矿业有限责任公司的事项，公司以现金和资产出资共计人民币6亿元。 （三）于2023年12月18日，经公司第八届董事会第十七次会议审议批准的关于中铝郑州有色金属研究院有限公司拟与郑州轻金属研究院有限公司设立合资公司的事项，中铝郑州有色金属研究院有限公司以现金和资产出资共计人民币 2,000万元。 （四）于2024年1月22日，经公司第八届董事会第十九次会议审议批准的关于公司拟与中国铝业集团高端制造股份有限公司设立合资公司的事项，公司以现金出资人民币2.88亿元。 （五）于2024年3月27日，经公司第八届董事会第二十次会议审议批准的关于公司拟将所持有的中铜矿产资源有限公司 6.68%股权转让给中国铜业有限公司的事项，本次交易对价约为人民币3.28亿元。 （六）于2024年3月27日，经公司第八届董事会第二十次会议审议批准的关于公司拟受托管理中铝资产经营管理有限公司附属四家企业的事项，受托管理期限为5年，托管理费用为人民币900万元/年（总金额人民币0.45亿元）。 （七）于2024年10月15日，经公司第八届董事会第二十六次会议审议批准的关于公司附属公司中铝山东有限公司拟向中铝山东工程技术有限公司增资的事项，增资金额为人民币2亿元。 截至本公告日，上述各项交易均已正式签署相关协议，且未发生违反或终止协议的情况。 特此公告。 中国铝业股份有限公司董事会 2024年10月29日 备查文件： 1．中国铝业股份有限公司第八届董事会第二十七次会议决议 2. 中国铝业股份有限公司第八届董事会审核委员会第十六次会议纪要 3. 中国铝业股份有限公司独立董事专门会议纪要 4. 中国铝业集团有限公司、包头铝业有限公司及内蒙古华云新材料有限公司签订的《减资协议》 中财网
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