中天科技(600522):江苏中天科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料
二〇二四年十一月六日 江苏中天科技股份有限公司 2024年第二次临时股东大会议程 时间：2024年11月6日(星期三)下午2:30 地点：江苏省南通经济技术开发区中天路三号中天黄海宾馆会议室 参会人员：江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技股份”或“公司”）股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师 会议议程： 一、主持人宣布大会开始 二、介绍股东到会情况 三、介绍本次大会见证律师 四、推选监票人 五、宣读会议审议事项： 议案一：关于调整为部分控股子公司2024年银行综合授信提供担保额度的议案 ............................................................... 3 议案二：关于变更部分募集资金投资项目的议案 ......................... 6 议案三：关于2024年度为子公司提供履约担保的议案 ................... 12 六、股东提问和咨询 七、进行投票表决 八、统计并宣布议案的表决结果 九、宣读股东大会决议 十、由见证律师宣读为本次股东大会出具的法律意见书 十一、宣布本次股东大会闭会 议案一 关于调整为部分控股子公司2024年银行综合授信提供担保额度 的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 公司于2024年4月24日召开了第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于为控股子公司 2024年银行综合授信提供担保的议案》，并提交公司 2023年年度股东大会审议通过。根据部分控股子公司2024年银行授信变动的实际情况，以及补充流动资金的实际需要，在原定担保金额基础上，公司拟对部分控股子公司2024年银行授信担保额度(包括贷款、银行承兑汇票、外汇衍生品交易、信用证、保函以及日常经营发生的履约类担保等）进行调整，担保方式为连带责任担保，具体明细如下： 单位：万元
请各位股东及股东代表审议。 江苏中天科技股份有限公司董事会 2024年11月6日 议案二 关于变更部分募集资金投资项目的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1626号文《关于核准江苏中天科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技股份”或者“公司”）面向社会公开发行面值总额3,965,120,000.00元可转换公司债券，期限6年，发行价格为100元/张，共计39,651,200张，募集资金总额为人民币3,965,120,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币42,396,560.00元，公司实际收到主承销商高盛（中国）证券有限责任公司（以下简称“高盛中国”）汇入的募集资金为人民币 3,922,723,440.00元。本次募集资金已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）审验，并出具中兴华验字（2019）第020009号《验资报告》。 根据募集资金投资项目的实际进展情况，公司拟变更募投项目“分布式储能电站项目”（以下简称“原项目”）。 原项目拟使用募集资金投资107,763.61万元，已经使用1,522.70万元，剩余106,240.91万元。公司拟变更38,000万元募集资金投向“新型电力系统环保电缆项目”，拟变更28,240.91万元募集资金投向“特高压复合绝缘子及避雷器研发生产一期项目”，拟变更40,000万元募集资金投向“工商业储能电站项目”，具体情况如下： 单位：万元
（一）原项目计划投资和实际投资情况 “分布式储能电站项目”实施主体为中天科技股份全资子公司中天光伏技术有限公司（以下简称“中天光伏技术”），计划在多个厂区内合计建设 950MWh分布式储能项目，储能电站分布式安装在南通开发区小海新能源产业园2个厂区、江东铜箔厂区、盐城伯乐达厂区内空地。 2023年5月23日，公司第八届董事会第十二次会议审议《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，并经2023年6月14日召开的2022年年度股东大会审议通过。因园区内整体产能用电量和工厂屋顶分布式光伏绿电补充量影响，公司决定减少 250MWh储能电站规模。原计划投入“950MWh分布式储能电站项目”的募集资金中的部分募集资金50,000.00万元，变更转投用于“新能源用环保型光电缆项目”，并将项目名称变更为“分布式储能电站项目”。 截至2024年9月30日，原项目现已使用募集资金1,522.70万元，占拟投入募集资金金额的1.41%，在部分园区建成15MWh储能电站，尚未使用的募集资金余额为106,240.91万元。 （二）变更的具体原因 原项目是公司根据当时的产业政策、行业发展趋势以及公司当时实际情况等因素确定。 近年来，锂电池上游原材料价格大幅波动等因素，对项目实施进度造成了一定影响。此外，原项目储能电站主要服务于内部园区，而部分内部园区响应国家政策、加大低碳能源建设，分布式光伏装机量提升，上述园区2019年绿电用电量约3300万KWh，截至2024年9月绿电用电量已达到约6500万KWh。由于绿电占比提升，导致原本可利用储能系统进行“峰谷套利”的容量减少。若储能系统按照原规模放电，园区在部分时间段发电量超过原定用电负荷。根据内部园区目前整体产能用电量和工厂屋顶分布式光伏绿电补充量的情况，公司预计无法全容量执行原项目。 随着浙江、江苏等地区峰谷电价差逐步拉大、可实现“两充两放”，工商业储能取得了快速发展。根据储能领跑者联盟（EESA）统计，中国2023年工商业储能新增装机4.72GWh，同比增长超过200%。公司拟在原有内部园区的部分优质需求的基础上，进一步抓住行业发展契机，积极拓展外部各个园区内储能电站建设需求，调整分布式储能电站项目的实施方式、实施地点和实施规模并形成“工商业储能电站项目”，推动公司业绩的增长。 综合考虑产业政策变化、行业情况以及公司实际情况等多方面因素，公司拟变更部分募集资金投向，提高募集资金使用效率，保障募集资金的安全和收益，保护全体股东利益。 二、新项目的情况说明 （一）新型电力系统环保电缆项目 1、实施主体：全资子公司得美电缆有限公司（以下简称“得美电缆”） 2、实施地点：土耳其比莱吉克省博聚于克市 3、实施方式：中天科技股份向得美电缆提供项目借款，借款利率由双方参考全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）协商确定。 4、项目内容：本项目新增主要工艺设备、测试仪器设备、电气设备等共75台（套），新增建筑物面积15575万平方米。本项目建成达成后年产新型电力系统环保电缆约2000KM。 5、投资构成：本项目拟投入募集资金38,000万元，其中固定资产投资32,700万元，铺底流动资金5,300万元。 6、新项目可行性分析： （1）土耳其具备良好的区位优势和营商环境 土耳其横跨欧亚大陆，属于欧洲自由贸易同盟，从土耳其出口电缆到欧盟市场免税，具有地缘和区位优势。近年来，土耳其政府积极推动经济改革，不断完善营商环境，吸引了越来越多的外国投资者前来投资兴业。 公司实施新型电力系统环保电缆项目，不仅可以促进欧洲以新能源为主体的新型电力系统的发展，更将加速多元化清洁能源供应体系建设，符合新能源与未来高压电缆的发展趋势。 （2）得美电缆具备较强的国际化运营优势以及丰富的项目建设经验 得美电缆是在中高电压和超高压能源电缆行业领先的电缆制造商，相继通过欧洲高端电力公司认证，品牌及历史业绩行业突出。主要业务覆盖500kV及以下电压等级电缆及附件提供铺设、连接测试、监督和调试等服务，同时得美电缆也是全球交钥匙工程承包商。除了为当地市场提供400kV电缆系统外，得美电缆还为 60多个国家完成了高压和超高压项目，横跨六大洲，获得了客户的高度认可。 （3）提升海外供货能力，满足客户个性化需求 得美电缆在原有的生产设备基础上，再次引进一流的生产、检测设备，将极大提高精度及生产效率。本次扩产后，不仅能满足客户的产品要求，而且能根据客户的个性化要求，定制生产规格、型号不同的产品，完备产品结构，为客户提供一站式服务，拓展销售渠道，达到快速响应效果。 7、项目实施进度：本项目预计建设期为36个月，包括前期准备、土建工程、设备采购、安装、调试等内容。预计达产时间为2027年9月。 8、预计经济效益：财务内部收益率(税后)为 11.23%，投资回收期为 4.82年。 （二）特高压复合绝缘子及避雷器研发生产一期项目 1、实施主体：全资子公司江东金具设备有限公司（以下简称“江东金具”） 2、实施地点：江苏省南通市如东县河口镇中天工业园区 3、实施方式：向全资子公司江东金具增资。 4、项目内容：本项目用地面积约93亩，占地面积约62000平方米，购置注射机、压接机、炼胶生产线、电阻片生产线、生产、检测、辅助设备及物流、信息化系统等179台（套）。本项目建成达成后年产复合绝缘子72万支，避雷器60万支。 5、投资构成：本项目总投入30,000万元,其中设备与厂房25,763.86万元（募集资金24,004.77万元，自有资金1,759.09万元），铺底流动资金全部为募集资金4,236.14万元。 6、新项目可行性分析： （1）江东金具具备市场基础，品牌认可度高 江东金具是专业制造电力金具、光缆金具、复合绝缘子、避雷器和光伏支架等产品的高新技术企业。绝缘子和避雷器广泛应用于架空输电线路领域，凭借优质的产品质量，江东金具成为国家电网、南方电网、内蒙电网等常年供应商，产品远销欧盟、非洲、东南亚等100多个国家和地区，已嵌入国际先进供应链。 （2）江东金具拥有雄厚的技术实力与人才团队 江东金具建立了一支得力的研发团队，先后与国内多所高校和科研机构建立长期紧密的“产、学、研、用”合作关系。江东金具研发的±1100kV直流棒形悬式复合绝缘子等产品先后通过国家级的产品鉴定，产品综合技术性能行业领先。 多年来，江东金具逐渐成为一个集科研攻关、信息交流、科技成果转化、创新试验和人才交流于一体的综合性科研基地，坚持自主创新，并掌握多项自主知识产权和核心技术，为输电线路金具工程应用奠定了坚实的基础。 （3）建成新型数字化工厂，带动产品走向国际 本项目通过融入智能装备、信息平台、智能物流技术，锚定数智化绿色创新高质量发展方向，建设成绿色环保、技术领先的新型数字化工厂。本项目的实施将有利于优化供应链网络，降低产品生产成本，提高产品质量和生产效率，推动我国绝缘子及避雷器制品走向国际市场。 7、项目实施进度：本项目预计建设期为36个月，包括前期准备、土建工程、设备采购、安装、调试等内容。预计达产时间为2027年9月。 8、预计经济效益：财务内部收益率(税后)为8.39%，投资回收期为7.56年。 （三）工商业储能电站项目 1、实施主体：控股子公司中天储能科技有限公司（以下简称“中天储能科技”）及其子公司 2、实施地点：国内各地区工业园区 3、实施方式：向控股子公司中天储能科技及其子公司增资，增资时以评估结果为依据，其他股东放弃优先认购权。 4、项目内容：本项目根据 2024年造价测算，整体容量约为 315MWh，后续将根据项目实施情况调整容量，整体包含16套储能单元和能量管理系统。 5、投资构成：本项目拟投入募集资金 40,000万元，其中设备材料费约29,512.27万元，施工费约10,487.73万元。 6、新项目可行性分析： （1）多项政策支持，促进工商业储能发展 在全球碳达峰、碳中和的大背景下，新能源产业进入快速发展阶段，工商业储能成为提高新能源电能利用率的重要手段之一。储能技术的运用，能够显著提升新能源的利用率，进而增强整体能源利用效率，并有效减轻对传统能源的过度依赖。 近年来，国家和相关部门先后出台了一系列政策，为工商业储能行业发展提供了良好的政策环境，促进了产业健康发展。政策中大多提及新型电力系统及储能的规划，明确加快建立新型电力市场，科学布局工商业储能，深化电力价格改革，完善鼓励灵活性电源参与系统调节的价格机制，研究建立健全工商业储能价格形成机制等，大大促进了在工商业储能市场的发展。 （2）公司拥有强大的研发团队和丰富的项目经验 自2012年以来，中天科技股份在储能领域深耕十余年，拥有一支专业化的技术研发队伍，精准把握不同客户的需求和场景，提供高端定制化的储能解决方案，以丰富的储能电站级设备集成能力，赢得客户信任与支持。 中天储能科技以高效的项目管理体系，精细化布置项目规划、设计、采购、施工、调试等各环节，成功建成多个海内外储能电站项目，具备丰富的项目施工经验。 （3）多元化项目收益，助力减少企业经营成本 公司与国内部分企业和园区开展合作，建成工商业储能电站，可以实现多重收益，包括①在电网谷电价时充电，尖、高峰电价时放电，获得电价差收益，显著降低企业用电成本，为企业带来直接经济收益；②通过电网需求侧响应，获取电价补贴；③零碳园区建设的政府补贴与奖励。新项目通过多元化的收益途径，提升盈利能力，增厚投资收益。 7、项目实施进度：本项目预计建设期为36个月，包括前期准备、土建工程、设备采购、安装、调试等内容。预计达产时间为2027年9月。 8、预计经济效益：财务内部收益率(税后)为9.34%，投资回收期为8.32年。 本议案具体内容详见 2024 年 10 月 17 日公司刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《江苏中天科技股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：临 2024-051）。 请各位股东及股东代表审议。 江苏中天科技股份有限公司董事会 2024年11月6日 议案三 关于2024年度为子公司提供履约担保的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 根据江苏中天科技股份有限公司之全资子公司中天科技海缆股份有限公司（以下简称“中天科技海缆”）业务开展需要，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司预计2024年为中天科技海缆与客户签署的海外总包业务提供总金额不超过42亿元的履约担保（其中若涉及外币则以业务当天折算为人民币的额度计算）。在上述担保额度内，具体担保金额以担保协议为准。担保具体额度使用将视公司的实际需求来合理确定，期限为自公司股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止，期限内该额度可循环使用。 本议案具体内容详见 2024 年 10 月 17 日公司刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《江苏中天科技股份有限公司关于 2024年度为子公司提供履约担保的公告》（公告编号：临 2024-052）。 请各位股东及股东代表审议。 江苏中天科技股份有限公司董事会 2024年11月6日 中财网
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