福能股份(600483):兴业证券股份有限公司关于福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
原标题:福能股份:兴业证券股份有限公司关于福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书 二〇二四年十月 兴业证券股份有限公司 关于福建福能股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之 发行保荐书 兴业证券股份有限公司接受福建福能股份有限公司的委托，担任其本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，戴劲和黄实彪作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。 本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。 目 录 目 录............................................................................................................................ 2 释 义............................................................................................................................ 3 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 5 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ................................................ 5 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ............................................ 5 三、发行人基本情况 ............................................................................................ 5 四、保荐机构与发行人关联关系的说明 ............................................................ 6 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ............................................................ 7 第二节 保荐机构承诺 ................................................................................................. 9 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ....................................................................... 10 一、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论 .......................................... 10 二、本次证券发行履行《公司法》《证券法》及中国证监会、交易所规定的决策程序的说明 .................................................................................................. 10 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 .......................... 11 四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明 .................................................................................................................. 13 五、本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》规定的说明 .... 25 六、本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》规定的说明 .............. 28 七、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见 .......................................................................................... 29 八、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见 .......................................................................................................... 30 九、发行人主要风险提示 .................................................................................. 30 十、发行人发展前景评价 .................................................................................. 33 附件：.......................................................................................................................... 36 释 义 除非文意另有所指，下列简称在本发行保荐书中具有如下特定含义：
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 本次具体负责推荐的保荐代表人为戴劲和黄实彪。其保荐业务执业情况如下： 戴劲先生，从业以来，负责或参与的项目包括：星云股份（300648）、德艺文创（300640）再融资，招标股份（301136）IPO，福能期货（871101）、锐达科技（836453）、嘉博设计（839537）、弘扬软件（839009）、晨曦科技（838773）、绿帆股份（871891）、高速物流（835916）等新三板挂牌项目。 黄实彪先生，从业以来，负责或参与的项目包括：厦工股份（600815）非公开发行及公开增发、罗平锌电（002114）并购重组、厦华电子（600870）控制权转让、福日电子（600203）并购重组、国金证券（600109）非公开发行、弘信电子（300657）IPO、金龙汽车（600686）配股、闽发铝业（002578）非公开发行、罗平锌电（002114）非公开发行、象屿股份（600057）配股、三钢闽光（002110）并购重组、江特电机（002176）非公开发行、合兴包装（002228）公开发行可转债、金牌厨柜（603180）公开发行可转债、福昕软件（688095）科创板 IPO、金牌厨柜（603180）非公开发行项目等。 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 （一）本次证券发行项目协办人及保荐业务执业情况 本次证券发行项目的协办人为曹丹，其保荐业务执业情况如下： 曹丹女士，从业以来，参与的项目包括：伟志股份（832567）精选层挂牌项目，星云股份（300648）再融资项目以及盈浩文创（874048）新三板挂牌项目。 （二）本次证券发行项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员包括：赵锦程、傅杰、柯刚、孙炜婧、黄南帆、徐晓璇、阮君舒、陈霁姗、柯颀扬和刘巍。 三、发行人基本情况 （二）注册地址：南平市安丰桥 （三）设立日期：1994年 1月 11日 （四）注册资本：254,094.283万元人民币 （五）法定代表人：桂思玉 （六）联系方式：0591-86211273 （七）业务范围：发电、供热；电力行业、新能源行业相关技术研发、培训、技术咨询服务；纺织品，PU革基布的制造；服装、服饰的制造；自产产品出口及本企业所需材料设备的进口；针纺织品、纺织原料、服装、印染助剂、五金、交电、仪器仪表、普通机械、电器机械及器材、铸锻件及通用零部件的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （八）本次证券发行类型：向不特定对象发行可转换为公司 A股股票的可转换公司债券 四、保荐机构与发行人关联关系的说明 （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 经核查，截至本发行保荐书出具之日，保荐机构持有发行人 235,198股股份，持股比例为 0.01%。除此之外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其它持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 保荐机构已建立了有效的管理制度，以上情形不影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 经核查，截至本发行保荐书出具之日，发行人持有保荐机构 834,860股股份，持股比例为 0.01%。除此之外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其它持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 保荐机构已建立了有效的管理制度，以上情形不影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。 （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 经核查，截至本发行保荐书出具之日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。 （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 经核查，截至本发行保荐书出具之日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐机构与发行人之间其他关联关系 经核查，截至本发行保荐书出具之日，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 兴业证券内部的项目审核流程主要包括立项审核、工作底稿验收、问核及内核审核。 1、立项审核 投行质量控制部应当对立项申请材料的完备性进行审查。立项申请材料齐备后，由投行质量控制部安排人员负责对项目进行初步审核，对项目是否符合立项标准和条件进行核查和判断，并可根据审核情况要求项目组做出书面回复，以及修改、补充和完善立项申请材料。立项初审通过后，投行质量控制部组织立项委员进行立项审议。 2、工作底稿验收 项目组申请启动内核会议审议程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交投行质量控制部验收。投行质量控制部应当出具明确的验收意见。 3、内部问核 问核工作由投行质量控制部牵头组织实施，项目的保荐代表人或财务顾问主办人应当参加问核程序，对于无保荐代表人和财务顾问主办人的项目，由项目负责人参加问核程序。保荐业务负责人或保荐业务部门负责人需参加首次公开发行股票并上市项目的问核。 4、内核审核 保荐机构风险管理部内设投行内核管理部为常设的内核机构，同时设立投资银行业务内核委员会作为非常设的内核机构，履行对投行类业务的内核审议决策职责，对投行类业务风险进行独立研判并发表意见。以保荐机构名义对外提交、报送、出具或披露投行类业务材料和文件必须按照保荐机构内核相关制度履行内核程序。投行内核管理部负责组织内核委员对内核申请材料进行财务、法律等方面的审核，并结合现场检查（如有）、底稿验收情况、质量控制报告、公开信息披露等，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。 （二）内核意见 项目组于 2024年 10月 4日提交了福能股份向不特定对象发行可转债项目内核申请，提交保荐机构内核会议审议。兴业证券投资银行类业务内核委员会于2024年 10月 8日对福能股份向不特定对象发行可转债项目召开了内核会议，本次内核会议评审结果为：福能股份向不特定对象发行可转换公司债券项目内核获通过。兴业证券同意推荐其向不特定对象发行可转换公司债券。 第二节 保荐机构承诺 一、兴业证券已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、兴业证券已按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对申请文件进行审慎核查，兴业证券作出以下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 （九）遵守中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论 本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为发行人符合《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及中国证监会、交易所规定的发行条件，同意作为保荐机构推荐其向不特定对象发行可转换公司债券。 二、本次证券发行履行《公司法》《证券法》及中国证监会、交易所规定的决策程序的说明 发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下： （一）本次发行的董事会审议程序 2024年 8月 2日，发行人召开了第十届董事会第三十次临时会议，该次会议应到董事 9名，实际出席本次会议 9名，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》等议案。 （二）本次发行的股东大会审议程序 2024年 9月 6日，发行人召开了 2024年第一次临时股东大会，出席会议股东所持有表决权的股份总数 1,847,802,244股，占发行人有表决权股份总数的70.0947%，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》等议案。 （三）本次发行的国有资产管理部门意见 2024年 8月 27日，福建省国资委出具了《关于同意福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的函》（闽国资函产权[2024]172号），福建省国资委已批准同意发行人本次发行事宜。 综上所述，发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、交易所规定的决策程序。 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 本保荐机构对发行人符合《证券法》关于向不特定对象发行可转换公司债券条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下： （一）不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情形 公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。 本次募集资金投资于“泉惠石化工业区 2×660MW超超临界热电联产项目”和“福建省仙游木兰抽水蓄能电站项目”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。发行人对本次向不特定对象发行可转换公司债券所募集资金，将按照公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，将经股东大会作出决议。 经保荐机构核查，发行人不存在擅自改变公开发行股票募集资金用途的情形，符合《证券法》第十四条的规定。 （二）符合《证券法》第十五条公开发行公司债券的发行条件 1、具备健全且运行良好的组织机构； 发行人严格按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责制度，运行良好。 发行人符合《证券法》第十五条第（一）项的规定。 2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息； 根据发行人最近三年的审计报告，发行人 2021年度、2022 年度和 2023年度经审计的合并报表中归属于母公司股东的净利润分别为 135,921.40万元、259,455.13万元和262,347.50万元，最近三年实现的平均可分配利润为219,241.34万元；本次发行可转债面值不超过 390,000.00万元，假设票面利率不超过 3%，每年产生的利息不超过 11,700.00万元，发行人最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。 本次发行符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。 3、公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出； 本次募集资金投资于“泉惠石化工业区 2×660MW超超临界热电联产项目”和“福建省仙游木兰抽水蓄能电站项目”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，将经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。 发行人符合《证券法》第十五条第二款的规定。 4、上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。 发行人本次发行符合中国证监会发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等规定的相关条件，并报送交易所审核、中国证监会注册，符合第十二条第二款的规定。 （三）不存在《证券法》第十七条不得公开发行公司债券的情形 1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； 本保荐机构查阅了发行人公开发行的债券发行情况、还本付息情况。经核查，本保荐机构认为，发行人已公开发行的公司债券或者其他债务无违约或者延迟支付本息的情形。 2、违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。 本保荐机构查阅了发行人公开发行的债券发行情况、募集资金使用情况。经核查，本保荐机构认为，发行人不存在违反规定改变公开发行公司债券所募资金的情形。 四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明 （一）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条的规定 1、具备健全且运行良好的组织机构； 发行人严格按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责制度，运行良好。 发行人符合《注册管理办法》第十三条第（一）项的规定。 2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息； 根据发行人最近三年的审计报告，发行人 2021年度、2022 年度和 2023年度经审计的合并报表中归属于母公司股东的净利润分别为 135,921.40万元、259,455.13万元和262,347.50万元，最近三年实现的平均可分配利润为219,241.34万元；本次发行可转债面值不超过 390,000.00万元，假设票面利率不超过 3%，每年产生的利息不超过 11,700.00万元，发行人最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。 发行人符合《注册管理办法》第十三条第（二）项的规定。 3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。 截至 2024年 6月 30日，发行人合并报表资产负债率为 44.30%，符合发行人行业特性，处于合理范围内；最近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流万元，发行人通过经营活动创造现金的能力较强，现金流量正常。 截至 2024年 6月 30日，公司累计债券余额为 105,372.62万元，占最近一期末净资产的比例为 3.65%。本次发行完成后，根据截至 2024年 6月 30日的财务数据模拟测算，公司累计债券余额不超过 495,372.62万元，占最近一期末净资产的比例为 17.14%，不超过百分之五十。本次发行完成后，公司资产负债结构仍保持合理水平。 发行人符合《注册管理办法》第十三条第（三）项的规定。 4、交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。 发行人 2021年、2022年和 2023年归属于母公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益前后的孰低值）分别为 134,639.47万元、258,016.79万元和258,131.74万元，最近三个会计年度连续盈利；发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率（扣非前后孰低）分别为 8.09%、11.32%和 12.32%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。 发行人符合《注册管理办法》第十三条第（四）项的规定。 （二）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规定 1、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求； 本保荐机构查阅了发行人历次董事、监事、高级管理人员选举相关三会文件及发行人公开披露信息，发行人关于董事、监事、高级管理人员任职情况及任职资格的说明等文件，并通过公开信息查询验证。经核查，本保荐机构认为：发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，亦不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查之情形，符合法律、行政法规规定的任职要求。 发行人符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。 2、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形； 发行人主营业务为电力、热力及产业用纺织品的生产和销售，并以电力、热力产品的生产、销售为主。发行人的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。 发行人符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。 3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告； 发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，并严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立了内部控制制度。 发行人 2021 年度的财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了报告号为“信会师报字[2022]第 ZA11446号”标准无保留意见的审计报告；2022 年度及 2023 年度的财务报告均经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了报告号为“致同审字（2023）第 351A010600号”和“致同审字（2024）第 351A011822号”标准无保留意见的审计报告。会计师认为，发行人的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。 发行人符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。 4、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资； 本保荐机构查阅了发行人报告期内的年度报告、季度报告等相关公告、审计机构历次出具的审计报告，取得并查阅发行人对外投资协议、对外投资决议等资料，查看了发行人账面其他权益工具投资、其他应收款、其他流动资产、长期股权投资、其他非流动资产等会计报表科目的明细。 经核查，截至 2024年 6月末，发行人持有的财务性投资总额为 41,916.63万元，占最近一期末合并报表归属于母公司净资产的 1.86%，占比未达 30%。 本保荐机构认为：发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。 发行人符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。 5、上市公司存在下列情形之一的，不得向不特定对象发行可转换公司债券： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 本保荐机构查阅了发行人前次募集资金使用情况与董事会、监事会、股东大会会议材料。 经核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。 （2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 本保荐机构获取了现任董事、监事和高级管理人员的调查问卷，查阅了发行人及其现任董事、监事或高级管理人相关公开披露信息、中国证监会、上海证券交易所网站相关监管记录。 经核查，发行人或其现任董事、监事和高级管理人不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。 （3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形； 本保荐机构查阅了发行人及其控股股东、实际控制人出具的相关承诺及公司公开披露信息，核查了公开承诺的履行情况。 经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。 （4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 本保荐机构查阅了发行人相关公开披露信息、中国证监会等监管机构网站相关监管记录，并通过网络核查了发行人及其控股股东、实际控制人的合规情况。 经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破环社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 综上，发行人不存在《注册管理办法》第十条列明的不得向不特定对象发行证券的情形。 （三）不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十四条规定的情形 1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； 本保荐机构查阅了发行人公开发行的债券发行情况、还本付息情况。经核查，发行人已公开发行的公司债券或者其他债务不存在违约或者延迟支付本息的情形。 2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。 本保荐机构查阅了发行人公开发行的债券发行情况、募集资金使用情况。经核查，发行人不存在改变公开发行公司债券所募资金用途的情形。 （四）募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条、第十五条的规定 1、募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出； 本保荐机构查阅了发行人本次发行预案。发行人本次募集资金净额拟投资于“泉惠石化工业区 2×660MW超超临界热电联产项目”和“福建省仙游木兰抽水发行人本次发行符合《注册管理办法》第十五条的规定。 2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； 本保荐机构查阅了发行人所属行业相关国家产业政策、法律法规，并查阅了本次募集资金投资项目的可行性研究报告、项目备案证明和项目环评批复。发行人本次募集资金净额拟投资于“泉惠石化工业区 2×660MW超超临界热电联产项目”和“福建省仙游木兰抽水蓄能电站项目”，用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。 发行人本次发行符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。 3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 本保荐机构查阅了发行人本次发行预案。发行人本次募集资金净额拟投资于“泉惠石化工业区 2×660MW超超临界热电联产项目”和“福建省仙游木兰抽水蓄能电站项目”，不是为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦不是直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 发行人本次发行符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。 4、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 本保荐机构查阅了发行人关于本次发行可转换公司债券相关三会文件、发行人控股股东、实际控制人及其控制企业的主要经营范围。发行人本次募集资金净额拟投资于“泉惠石化工业区 2×660MW超超临界热电联产项目”和“福建省仙游木兰抽水蓄能电站项目”，本次募投项目的实施不会导致发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 发行人本次发行符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。 （五）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十六条第三款的规定 董事会依照前二款作出决议，董事会决议日与首次公开发行股票上市日的时间间隔不得少于六个月。 发行人于 2004年 5月 31日首次公开发行股票并在上海证券交易所上市；2024年 8月 2日，发行人召开了第十届董事会第三十次临时会议，审议通过本次向不特定对象发行可转换债券等相关事项。董事会决议日与首次公开发行股票上市日的时间间隔超过六个月。 发行人符合《注册管理办法》第十六条第三款的规定。 （六）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定 本保荐机构结合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》对本次募集资金规模、募集资金投向等进行了核查，查阅了本次发行预案及相关董事会决议、本次募投项目可行性研究报告、报告期内发行人定期报告等相关公告以及本次募投项目实施进展相关文件。 （1）截至 2024年 6月 30日，发行人累计债券余额为 105,372.62万元，占最近一期末净资产的比例为 3.65%。本次发行完成后，根据截至 2024年 6月 30日的财务数据模拟测算，发行人累计债券余额不超过 495,372.62万元，占最近一期末净资产的比例为 17.14%，不超过百分之五十； （2）发行人最近三年不存在重大资产重组，实际控制人亦未发生变更。 （3）发行人已在募集说明书中披露本次证券发行数量、募集资金金额及投向，不涉及融资间隔限制。 （4）发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过390,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于“泉惠石化工业区 2×660MW超超临界热电联产项目”和“福建省仙游木兰抽水蓄能电站项目”；本次募投项目均投向发行人主营业务即电力、热力生产和销售，不存在用于补充流动资金或者偿还债务的情况。 综上，发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定。 （七）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十一条的规定 可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。 本保荐机构查阅了发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的预案、董事会及股东大会审议文件等文件。发行人本次发行可转换公司债券的期限、面值、利率等规定如下： （1）债券期限 本次可转债的存续期限为自发行之日起 6年。 （2）债券面值 本次可转债每张面值为 100元人民币，按面值发行。 （3）债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则公司股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。 （4）债券评级 公司将聘请资信评级机构为公司本次发行可转债出具资信评级报告。 （5）债券持有人权利 公司制定了《福建福能股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，明确了本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议的权限范围、程序和决议生效条件等内容。 （6）转股价格的确定及其调整方式 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量； 前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司 A股股票交易总量。 ②转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股及派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)； 增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/（1+k）； 上述两项同时进行时：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)； 派送现金股利：P1=P0–D； 上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）/(1+n+k)。 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。 当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定制订。 （7）赎回条款 ①到期赎回条款 在本次可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的本次可转债，具体赎回价格提请公司股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 ②有条件赎回条款 在本次可转债转股期限内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次可转债未转股余额不足人民币 3,000万元时，公司有权决定按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 其中，IA指当期应计利息；B指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；i指本次可转债当年票面利率；t指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （8）回售条款 ①有条件回售条款 个交易日低于当期转股价格的 70%（不含 70%）时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容。 在本次可转债的最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。 ②附加回售条款 若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会、上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次回售的权利，即可转债持有人有权以债券面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债。在上述情形下，本次可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，可转债持有人在本次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使该附加回售权。当期应计利息的计算方式参见第（7）条赎回条款的相关内容。 （9）转股价格向下修正条款 ①修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产值及股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 ②修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的规定。 （八）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十二条的规定 可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。 债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。 本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的规定。 （九）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十四条的规定 向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。 十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量； 前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司 A股股票交易总量。 发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的规定。 （十）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十五条的规定 上市公司发行证券，应当由证券公司承销。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象的，可以由上市公司自行销售。 发行人在本次发行项目中聘请兴业证券股份有限公司作为保荐机构和主承销商。 发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十五条的规定。 五、本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》规定的说 明 （一）关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用 本保荐机构查阅了发行人报告期内的年度报告、季度报告等相关公告、审计机构历次出具的审计报告，取得并查阅发行人对外投资协议、对外投资决议等资料，查看了发行人账面其他权益工具投资、其他应收款、其他流动资产、长期股权投资、其他非流动资产等会计报表科目的明细。 经核查，截至 2024年 6月末，发行人持有的财务性投资总额为 41,916.63万元，占最近一期末合并报表归属于母公司净资产的 1.86%，占比未达 30%。 本保荐机构认为：发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。 发行人符合《适用意见第 18号》关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用的规定。 （二）关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用 本保荐机构查阅了发行人相关公开披露信息、中国证监会等监管机构网站相关监管记录，并通过网络核查了发行人及其控股股东、实际控制人的合规情况。 经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破环社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 发行人符合《适用意见第 18号》关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用的规定。 （三）关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的理解与适用 截至 2024年 6月 30日，发行人合并报表资产负债率为 44.30%，符合发行人行业特性，处于合理范围内；最近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 238,268.64万元、327,715.54万元、462,545.53万元和 176,516.86万元，发行人通过经营活动创造现金的能力较强，现金流量正常。 截至 2024年 6月 30日，公司累计债券余额为 105,372.62万元，占最近一期末净资产的比例为 3.65%。本次发行完成后，根据截至 2024年 6月 30日的财务数据模拟测算，公司累计债券余额不超过 495,372.62万元，占最近一期末净资产的比例为 17.14%，不超过百分之五十。本次发行完成后，公司资产负债结构仍保持合理水平。 发行人符合《适用意见第 18号》关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的理解与适用的规定。 （四）关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用 本保荐机构查阅了本次发行预案及相关董事会决议、本次募投项目可行性研究报告、报告期内发行人定期报告等相关公告以及本次募投项目实施进展相关文件。 （1）截至 2024年 6月 30日，发行人累计债券余额为 105,372.62万元，占最近一期末净资产的比例为 3.65%。本次发行完成后，根据截至 2024年 6月 30日的财务数据模拟测算，发行人累计债券余额不超过 495,372.62万元，占最近一期末净资产的比例为 17.14%，不超过百分之五十； （2）发行人最近三年不存在重大资产重组，实际控制人亦未发生变更。 （3）发行人已在募集说明书中披露本次证券发行数量、募集资金金额及投向，不涉及融资间隔限制。 （4）发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过390,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于“泉惠石化工业区 2×660MW超超临界热电联产项目”和“福建省仙游木兰抽水蓄能电站项目”；本次募投项目均投向发行人主营业务即电力、热力生产和销售，不存在用于补充流动资金或者偿还债务的情况。 综上，发行人本次发行符合《适用意见第 18号》关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用的规定。 （五）关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用 本保荐机构查阅了本次发行预案及相关董事会决议、本次募投项目可行性研究报告等相关文件。 发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过390,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于“泉惠石化工业区 2×660MW超超临界热电联产项目”和“福建省仙游木兰抽水蓄能电站项目”；本次募投项目均投向发行人主营业务即电力、热力生产和销售，不存在用于补充流动资金或者偿还债务的情况。 发行人本次发行符合《适用意见第 18号》关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用的规定。 （六）关于第六十条“发行方案发生重大变化”的理解与适用 本保荐机构查阅了本次发行预案及相关董事会决议、本次募投项目可行性研究报告等相关文件，本次证券发行方案未发生变化。 发行人本次发行符合《适用意见第 18号》（六）关于第六十条“发行方案发生重大变化”的理解与适用的规定。 六、本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》规定的说明 保荐机构对发行人符合《可转换公司债券管理办法》关于向不特定对象发行可转换公司债券的情况进行了逐项核查。经核查，保荐机构认为发行人本次发行符合《可转换公司债券管理办法》规定的条件，具体情况如下： 1、可转债自发行结束之日起不少于六个月后方可转换为公司股票 本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。 2、转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日均价，且不得向上修正 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量； 前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司 A股股票交易总量。 本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第九条第一款的规定。 3、募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式 本次发行预案中约定了转股价格调整的原则及方式，并在募集说明书进行了披露，具体见本发行保荐书“第三节 对本次证券发行的推荐意见”之“四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明”之“（七）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十一条的规定”之“（6）转股价格的确定及其调整方式”之“②转股价格的调整方式及计算公式”。 本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。 4、募集说明书可以约定赎回条款、回售条款 本次发行预案中约定了赎回条款、回售条款，并在募集说明书进行了披露，具体见本发行保荐书“第三节 对本次证券发行的推荐意见”之“四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明”之“（七）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十一条的规定”之“（7）赎回条款”及“（8）回售条款”。 本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。 七、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见 本保荐机构核查了本次发行对发行人主要财务指标的影响、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系、发行人从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况、发行人应对本次发行摊薄即期回报采取的措施以及发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于本次发行后填补被摊薄即期回报措施的承诺，保荐机构认为发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。 八、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见 （未完）  |