福能股份(600483):兴业证券股份有限公司关于福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书
原标题:福能股份:兴业证券股份有限公司关于福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书 二零二四年十月 保荐机构及保荐代表人声明 兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐人”或“保荐机构”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 释 义 除非文意另有所指，下列简称在本上市保荐书中具有如下特定含义： 一、一般词汇
一、发行人基本情况 （一）发行人概况
公司主营业务为电力、热力及产业用纺织品的生产和销售，并以电力、热力产品的生产、销售为主。截至 2023年末，公司控股运营发电装机容量 599.39万千瓦，年供热有效产能 1,052万吨。 公司控股运营发电机组主要为风力、天然气、太阳能等清洁能源发电机组，高效节能的热电联产机组和大容量、高参数燃煤纯凝发电机组。 （三）发行人主要经营和财务数据及指标 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
（四）发行人存在的主要风险 1、与发行人相关的风险 （1）燃料成本波动的风险 公司的火电业务占比较高，截至 2024年 6月 30日，公司火电装机容量为418.91万千瓦，占公司总装机容量的比例较高。公司火电业务的主要原材料为煤炭和天然气，燃料成本占公司主营业务成本的比重较高，燃料价格的波动对公司经营业绩具有较大影响。若未来出现煤炭、天然气价格大幅上涨的行情，则可能导致公司燃料采购成本增加，对公司经营业绩产生不利影响。 （2）风能资源波动影响风电业务持续盈利能力的风险 公司的风电业务占比仅次于火电业务。截至 2024年 6月 30日，公司风电装机容量为 180.90万千瓦，占公司总装机容量的 29.92%。风力发电通过自然界风资源驱动风力涡轮机的叶片转动，将风能转化为电能，其能量来源具有较强的波动性、随机性和间断性，任何不可预见的天气变化都可能对公司的经营业绩产生不利影响。 虽然在开始建造风电项目前，公司会对每个风电项目进行实地调研，并有针对性地进行为期不少于一年的持续风力测试，但是实际运行中的风力资源仍然会因当地气候变化而发生波动，造成每一年的风资源水平与预测水平产生一定差距，进而影响公司风电场发电量，导致公司业绩存在波动。 （3）税收政策变化的风险 报告期内，发行人及部分子公司享受的税收优惠政策包括增值税即征即退计扣除等。虽然公司对税收优惠不存在重大依赖，但如果国家相关税收优惠政策发生变化，或者发行人及部分子公司不再具备相关资质或不能满足享受以上税收优惠政策的条件，将会对公司的经营业绩产生不利影响。 2、与行业相关的风险 （1）经济周期风险 电力行业企业的盈利能力与经济周期的相关性比较明显。如果未来经济增长放慢或出现衰退，电力需求可能增长放慢或减少，对发行人的盈利能力产生不利影响。此外，由于电力项目的投资和回报周期较长，可能会跨越多个经济周期，经济周期内电力需求的波动会对发行人未来的盈利带来不确定性。 （2）电力市场化改革风险 近年来，国家先后出台了《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发[2015]9号）、《关于进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革的通知》（发改价格〔2021〕1439号）、《关于加快建设全国统一电力市场体系的指导意见》（发改体改〔2022〕118号）等一系列关于电力市场化改革的重要文件，提出了有序放开燃煤发电上网电价、构建全国统一电力市场体系等改革内容。 尽管现阶段发行人主要经营区域的电力市场化改革情况对发行人的发电上网尚未产生显著影响，但是仍不能排除未来随着电力体制改革的不断深入，竞争格局的变化、发电上网条件、上网价格、销售情况政策等出现不利变动，从而导致公司盈利能力受到影响。 （3）产业政策变化的风险 在全球碳达峰、碳中和的大背景下，国家积极鼓励开发多种新能源资源，新能源发电行业正处于快速发展的时期。2021年 3月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要》发布，提出加快发展非化石能源，坚持集中式和分布式并举，大力提升风电、光伏发电规模，加快发展东中部分布式能源，有序发展海上风电，建设一批多能互补的清洁能源基地，非化石能源占能源消费总量比重提高到 20%左右。近年来，公司抓住政策机遇大力发展，装机规模快速增长，但如果未来新能源发电产业政策发生重大变动，可能（4）政府审批的风险 发电项目的开发、建设及运营阶段各个环节均涉及不同政府部门的审批和许可，主要包括发展改革部门对于项目的核准或备案；政府有关部门对环境保护、水土保持、土地使用、地质灾害等相关事项的行政许可；规划部门和建设部门出具的有关规划和建设的行政许可；能源管理部门对于项目发电的许可等，涉及政府审批程序较多。若未来发电项目的审批标准更为严格，或审批及核准所需时间延长，项目申请程序及建设期延长可能致使公司失去项目开发的最佳时机，或者影响项目的投资回收期，进而对公司的经营业绩产生不利影响。 3、其他风险 （1）募投项目用地未落实导致的项目实施风险 截至本上市保荐书出具日，本次募投项目中的福建省仙游木兰抽水蓄能电站项目仅取得了福建省人民政府的农用地转用批复（闽政文〔2024〕221号）及临时用地批复（仙自然资（临）〔2023〕2号、仙自然资（临）〔2023〕5号），尚未取得项目建设用地权属证书。若项目所在地的供地政策发生不利变化，则存在不能如期取得项目用地的风险，对前述项目的实施产生不利影响。 （2）募投项目无法消纳或无法盈利的风险 本次募投项目将新增公司在福建省内的热电联产项目及抽水蓄能电站项目。 目前，福建地区电力消纳能力较强，且仙游木兰抽水蓄能电站项目所处地区调峰需求较高，但未来随着福建省可再生能源、抽水蓄能的不断发展，潜在竞争者的加入可能为电力供应及电力调峰带来产能消纳压力。如果未来地区经济发展速度减缓，工业企业用电量及居民生活用电量下降，局部电力市场可能存在供过于求的情况，电力市场消纳能力、电网的调峰需求可能下降。 二、发行人本次发行情况 （一）发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司 A股股票将在上海证券交易所上市。 （二）发行规模 结合公司情况及投资计划，本次可转债的拟发行总额不超过人民币 390,000.00万元（含本数），具体发行规模提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。 （三）票面金额 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元。 （四）发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行。 （五）发行方式与发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。 本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 本次发行的可转换公司债券给予公司原 A股股东优先配售权，原股东有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行可转换公司债券的发行公告中予以披露。 原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分将通过上海证券交易所交易系统网上发行的方式进行，或者通过网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。 三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 （一）项目保荐代表人 兴业证券授权戴劲、黄实彪为福能股份本次发行的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下： 戴劲先生，从业以来，负责或参与的项目包括：星云股份（300648）、德艺文创（300640）再融资，招标股份（301136）IPO，福能期货（871101）、锐达科技（836453）、嘉博设计（839537）、弘扬软件（839009）、晨曦科技（838773）、绿帆股份（871891）、高速物流（835916）等新三板挂牌项目。 黄实彪先生，从业以来，负责或参与的项目包括：厦工股份（600815）非公开发行及公开增发、罗平锌电（002114）并购重组、厦华电子（600870）控制权转让、福日电子（600203）并购重组、国金证券（600109）非公开发行、弘信电子（300657）IPO、金龙汽车（600686）配股、闽发铝业（002578）非公开发行、罗平锌电（002114）非公开发行、象屿股份（600057）配股、三钢闽光（002110）并购重组、江特电机（002176）非公开发行、合兴包装（002228）公开发行可转债、金牌厨柜（603180）公开发行可转债、福昕软件（688095）科创板 IPO、金牌厨柜（603180）非公开发行项目等。 （二）项目协办人 兴业证券指定曹丹为具体负责福能股份本次发行的项目协办人，其保荐业务执业情况如下： 曹丹女士，从业以来，负责或参与的项目包括：伟志股份（832567）精选层挂牌，星云股份（300648）向特定对象发行股票，以及盈浩文创（874048）新三板挂牌项目。 （三）项目组其他成员 福能股份本次发行项目组其他成员包括：赵锦程、傅杰、柯刚、孙炜婧、黄南帆、徐晓璇、阮君舒、柯颀扬、陈霁姗、刘巍。 （四）联系方式 本项目的保荐代表人、协办人及项目组其他成员联系方式如下： 联系地址：福建省福州市湖东路 268号 联系电话：0591-38281888 四、保荐机构与发行人关联关系的说明 （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本上市保荐书出具日，保荐机构持有发行人 235,198股股份，持股比例0.01%。 除上述情况外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本上市保荐书出具日，发行人持有保荐机构 834,860股股份，持股比例0.01%。 除上述情况外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况 截至本上市保荐书出具日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本上市保荐书出具日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系 截至本上市保荐书出具日，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐机构承诺事项 （一）保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 （二）保荐机构同意推荐福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。 （三）保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所对推荐证券上市的规定，接受上海证券交易所的自律监管。 六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明 保荐机构经过审慎核查，认为发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序。具体情况如下： 2024年 8月 2日，发行人召开第十届董事会第三十次临时会议，审议通过了本次向不特定对象发行可转换公司债券方案等相关事项； 2024年 8月 27日，福建省国资委出具《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于同意福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的函》（闽国资函产权[2024]172号），该函同意发行人向不特定对象发行可转换公司债券，发行总额不超过人民币 39亿元（含本数）； 2024年 9月 6日，发行人召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了本次向不特定对象发行可转换公司债券方案等相关事项。 七、保荐机构关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐机构的核查内容和核查过程 本保荐机构调查了行业发展和竞争状况、同行业上市公司情况；收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势；调查发行人所处行业的技术水平及技术特点，了解发行人所属行业特有的经营模式；查阅发行人研发制度，获取相关专利证书等，对发行人是否符合板块定位及国家产业政策进行了专项核查。 经核查，本保荐机构认为： （一）发行人符合板块定位 1、公司业务模式成熟 公司主营业务为电力、热力及产业用纺织品的生产和销售，并以电力、热力产品的生产、销售为主。报告期内，公司的主营业务、主要产品或服务未发生重大变化。公司经营模式如下： （1）采购模式 公司采购的主要内容包括煤炭及液化天然气，与主要供应商的合作较为稳定。 煤炭采购方面，公司根据年度煤炭耗用计划，制定年度煤炭订货方案，确定重点煤炭供应商和供应量，其中福建区域燃煤电厂（鸿山热电、晋南热电、龙安热电等）主要向能化集团子公司（含福能物流）采购煤炭，福能贵电向其他煤炭生产企业或贸易企业采购煤炭。采购方式以年度中长协合同为主，以在全部合格供应商中开展线上竞价采购及询价采购、比价采购为辅。天然气采购方面，公司液化天然气采购对象为中海福建天然气有限责任公司，双方签订了 25年用气合同，期约为 2009年至 2034年。天然气采购价格按政府定价执行。 （2）销售模式 发行人主要产品为电力、热力，销售对象、模式稳定。电力销售方面，公司主要客户为地方电网。各发电企业根据年度调控计划和电力市场交易情况，与所在地方电网公司每年签署一次购售电协议，根据协议中确定的交易价格等进行电量结算。此外，公司还从事电力的市场交易，根据地方政策，采用双边协商、平台竞价或挂牌等形式，与市场用户、售电公司开展交易，最终与市场用户或售电公司以及对应电网签署三方合同。交易形成的成交电量需经过电网安全校核通过，电网公司根据价格政策，收取输配电价和基金等。热力销售方面，公司销售的热力产品均为工业供热，销售范围限定在园区内。公司与工业蒸汽用户直接签订供热合同，依据供热合同组织生产供给。公司的供热价格基于当地政府发布的指导价格与客户协商确定，与供热客户的销售款项通过管道的流量计进行每月计量和结算。 （3）生产模式 公司控股运营的发电机组主要为风力、天然气、太阳能等清洁能源发电机组，及高效节能的热电联产机组和大容量、高参数燃煤纯凝发电机组。报告期内，公司可控装机容量基本稳定，总发电量和上网电量呈逐步上升趋势。 综上所述，公司业务模式成熟，报告期内公司经营模式保持稳定，与同行业上市公司相比，在采购模式、生产模式、销售模式等方面均不存在重大差异。 2、公司经营业绩稳定、业务规模较大 报告期各期，公司营业收入分别为 1,215,591.47万元、1,431,787.25万元、1,469,491.88万元、666,488.03万元，公司净利润（以扣除非经常损益前后归母净利润孰低为准）分别为 134,639.47万元、258,016.79万元、258,131.74万元和116,689.67万元。2021年至 2023年，公司营业收入合计为 4,116,870.60万元，公司净利润（以扣除非经常损益前后归母净利润孰低为准）合计为 650,788.00万元，经营业绩稳定，业务规模较大。 3、公司为具有行业代表性的优质企业 从产业结构来看，公司已形成与“十四五”现代能源体系规划的主要目标相应的产业版图。其中，公司燃煤纯凝发电、天然气发电在区域电力供应中起支撑性、调节性作用，为区域电力安全稳定供应提供保障；风电、光电及储备中的核电业务有助于加快推动能源绿色低碳转型；热电联产业务推动了煤炭清洁高效利用，进一步推动节能降碳；抽水蓄能业务有利于增强电源协调优化运行能力。公司在保证能源安全稳定供应能力的前提下，大力推动能源绿色低碳转型，并积极参与构建新型电力系统，在电力行业中具备代表性。 从市场占有率来看，公司是福建省经济发展和民生保障所需电力及热力供应的主要能源企业之一。公司的发电业务装机规模位居福建省前列，特别是风电装机规模。截至 2023年末，公司于福建省内控股运营装机规模 464.39万千瓦。其中，风电装机规模 180.90万千瓦，占福建省风电装机总规模的 23.75%；火电装机规模 282.41万千瓦，占福建省火电装机总规模的 7.60%。此外，2023年公司在福建区域总发电量 172.12亿千瓦时,占福建省总发电量的 5.28%。其中：风电发电量 54.96亿千瓦时，占福建省风电发电量的 25.47%；火电发电量 117.11亿千瓦时，占福建省火电发电量的 6.64%。 从技术指标来看，公司各项指标处于行业领先水平。公司 2023年风电机组设备综合利用率达 96.65%；鸿山热电、龙安热电和晋南热电供电综合煤耗分别为 270.12克/千瓦时、188.13克/千瓦时和 182.08克/千瓦时，低于全国火电机组平均供电煤耗量；热电联产机组供热标准煤耗均在 110千克/吨左右，均达到经济运行一级评价指标。 综上所述，公司在产业结构、市场占有率、技术指标方面均具备竞争优势，符合“具有行业代表性的优质企业”主板定位。 （二）发行人符合国家产业政策 公司主营业务为电力、热力及产业用纺织品的生产和销售，并以电力产品的生产、销售为主。电力行业是国民经济的支柱行业，电力供应所属的现代能源体系属于国家“十四五”规划现代产业体系，是国家重点支持的产业。为促进和规范行业健康发展，近年来国家有关部门出台了一系列规范性文件，主要涉及电源建设、电量电价政策、环境保护、安全生产等方面。具体如下表所示：
根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司风力发电业务属于“6新能源产业”之“6.2风能产业”之“6.2.3风能发电运营维护”；太阳能发电业务属于“6新能源产业”之“6.3太阳能产业”之“6.3.3太阳能发电运营维护”；热电联产业务属于“7节能环保产业”之“7.3资源循环利用产业”之“7.3.3工业固体废物、废气、废液回收和资源化利用”，均属于国家战略性新兴产业。 根据国家发改委、商务部发布的《市场准入负面清单（2022年版）》，公司主营业务不属于“禁止准入类”项目。 综上所述，公司主要产品和业务符合国家产业政策，主营业务所属行业属于国家鼓励和支持的产业。 八、保荐机构关于本次证券发行上市是否符合上市条件的说明 经核查，本次证券发行上市符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18号》《可转换公司债券管理办法》规定的上市条件。 （一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 本保荐机构对发行人符合《证券法》关于向不特定对象发行可转换公司债券条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下： 1、不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情形 公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。 本次募集资金投资于“泉惠石化工业区 2×660MW超超临界热电联产项目”和“福建省仙游木兰抽水蓄能电站项目”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。发行人对本次发行所募集资金，将按照募集文件所列资金用途使用；若改变资金用途，将经股东大会作出决议。 经保荐机构核查，发行人不存在擅自改变公开发行股票募集资金用途的情形，符合《证券法》第十四条的规定。 2、符合《证券法》第十五条公开发行公司债券的发行条件 （1）具备健全且运行良好的组织机构； 发行人严格按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责制度，运行良好。 发行人符合《证券法》第十五条第（一）项的规定。 （2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息； 根据发行人最近三年的审计报告，发行人 2021年度、2022年度和 2023年度经审计的合并报表中归属于母公司股东的净利润分别为 135,921.40万元、259,455.13万元和262,347.50万元，最近三年实现的平均可分配利润为219,241.34万元；本次发行可转债面值不超过 390,000.00万元，假设票面利率不超过 3%，每年产生的利息不超过 11,700.00万元，发行人最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。 本次发行符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。 （3）公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出； 本次募集资金投资于“泉惠石化工业区 2×660MW超超临界热电联产项目”和“福建省仙游木兰抽水蓄能电站项目”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；若改变资金用途，将经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。（未完）  |