福能股份(600483):北京市中伦律师事务所关于福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书
原标题:福能股份:北京市中伦律师事务所关于福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书 北京市中伦律师事务所 关于福建福能股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的 法律意见书 二〇二四年十月 目 录 第一部分 引言............................................................................................................ 7 一、中伦及本次签名律师简介.................................................................................... 7 二、律师制作法律意见书及《律师工作报告》的工作过程.................................... 7 第二部分 正 文...................................................................................................... 11 一、本次发行的批准和授权...................................................................................... 11 二、发行人本次发行的主体资格.............................................................................. 20 三、本次发行的实质条件.......................................................................................... 21 四、发行人的设立...................................................................................................... 27 五、发行人的独立性.................................................................................................. 27 六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人.................................................. 28 七、发行人的股本及演变.......................................................................................... 33 八、发行人的业务...................................................................................................... 33 九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 34 十、发行人的主要财产.............................................................................................. 36 十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 37 十二、发行人重大资产变动及收购兼并.................................................................. 37 十三、发行人章程的制定与修改.............................................................................. 38 十四、发行人股东大会、董事会、监事会会议规则及规范运作.......................... 38 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 38 十六、发行人的税务.................................................................................................. 39 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................. 40 十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 40 十九、发行人业务发展目标...................................................................................... 41 二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 41 二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价.................................................. 42 二十二、本次发行的总体结论性意见...................................................................... 42
关于福建福能股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的 法律意见书 致：福建福能股份有限公司 根据福建福能股份有限公司（简称“发行人”或“公司”）与北京市中伦律师事务所（简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》的约定，本所接受福建福能股份有限公司的委托，担任福建福能股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，就发行人本次发行并在上交所上市，出具本法律意见书。 本法律意见书是根据《公司法》《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》《注册管理办法》《编报规则第12号》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会其他有关规定而出具，仅依据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。 根据有关法律、法规及规范性文件的要求和发行人的委托，本所律师就发行人本次发行的主体资格、本次发行的实质条件、上报文件及相关事实的合法性进行了审查，并根据本所律师对事实的了解和对法律的理解就本法律意见书出具日之前已经发生并存在的事实发表法律意见。本法律意见书仅就与本次发行、上市有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。 为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并得到发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已保证其所提供的所有法律文件（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）及所述事实均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、欺诈、误导性陈述及重大遗漏；发行人所提供的有关副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。 本所律师已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行的合法、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本法律意见书仅供发行人本次发行使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意发行人将本法律意见书作为其申请本次发行申报材料的组成部分，并对本法律意见书承担责任。 本所律师同意发行人部分或全部按中国证监会的审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后的相关内容应经本所律师再次审阅和确认。 本所律师根据《证券法》的要求以及《编报规则第12号》的相关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 第一部分 引言 一、律师事务所及律师简介 中伦是一家依据中国法律设立的合伙制律师事务所（特殊普通合伙）。本所创立于 1993年，总部位于北京，在上海、深圳、广州、武汉、成都、重庆、青岛、杭州、南京、海口、东京、香港、伦敦、纽约、洛杉矶、旧金山及阿拉木图设有办公室。本所总部办公地址为北京市朝阳区金和东路 20号院正大中心 3号楼南塔 22-31层，邮政编码：100020，联系电话：010-59572288，传真：010-65681838，中伦网址：www.zhonglun.com。 本所法律服务领域主要包括：中国内地资本市场、香港和境外资本市场、私募股权和投资基金、金融产品和信托、投资并购和公司治理、跨境投资并购、工程和项目开发、融资业务、债务重组和不良资产处置、税务和财富规划、诉讼仲裁、商业犯罪和刑事合规、破产清算和重整、海事海商、合规和反腐败、反垄断和竞争法、贸易合规和救济、海关和进出口、劳动人事、环境保护和安全生产、知识产权权利保护、商标申请、专利申请、网络安全和数据保护等。 本所指派王冠、侯镇山作为经办律师，为发行人的本次发行提供相关的法律服务。王冠律师、侯镇山律师的主要经历、证券业务执业记录及联系方式如下： 王冠律师，毕业于中国人民大学，主要从事证券、基金等资本市场法律业务，曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市、上市公司并购及再融资工作。联系方式为010-57965012。 侯镇山律师，毕业于西南政法大学，主要从事证券、基金等资本市场法律业务，曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市、上市公司并购及再融资工作。 联系方式为 010-57065402。 二、律师制作法律意见书及《律师工作报告》的工作过程 为保证发行人本次发行的合法性，本所接受发行人委托，为发行人本次发行出具《律师工作报告》和法律意见书。本所制作《律师工作报告》和本法律意见书的工作过程包括： （一）了解发行人基本情况并编制查验计划，提交尽职调查文件清单 本所接受发行人委托担任本次发行的专项法律顾问后，依据《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》和中国证监会的其他有关规定，结合发行人实际情况编制了查验计划，确定了查验事项、查验工作程序和查验方法，并就查验事项向公司提交了全面的法律尽职调查文件清单，详细了解发行人股权结构及其演变、股东和实际控制人、主营业务及经营成果、关联交易和同业竞争、主要财产、重大债权债务、重大资产变化情况、董事和高级管理人员、公司治理、组织结构、劳动人事、规范运作（含工商、税务等）、诉讼仲裁等情况。上述法律尽职调查文件清单包括了出具法律意见书和本报告所需调查的所有方面的详细资料及相关文件的提交指引。本所向发行人认真解释了法律尽职调查的要求和责任，并逐项回答了公司提出的问题，使其充分了解法律尽职调查的目的、过程、方式及严肃性。 （二）落实查验计划，制作工作底稿 为全面落实查验计划，本所组成专门的工作组，亲自收集相关法律文件和证据资料，遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式进行查验，对发行人提供的材料之性质和效力进行了必要的分析和判断，以查证和确认有关事实。在查验过程中，本所工作组不时对查验计划的落实进度、效果等进行评估和总结，视情况进行适当调整，多次向发行人提交补充尽职调查文件清单。 本所律师按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正，就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，拟定了履行义务的具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经查验后作为出具法律意见的依据。本所律师对于从公共机构抄录、复制的材料，经该机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得公共机构确认的，对相关内容进行查验后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所律师追加了必要的程序作进一步查证。 结合查验工作，本所协助发行人建立了专业的法律资料库。查验工作结束后，本所对查验计划的落实情况进行了评估和总结，认为查验计划得到了全面落实。 本所将尽职调查中收集到的重要文件资料和查验过程中制作的书面记录、面谈和笔录、回复函等归类成册，完整保存出具本法律意见书和《律师工作报告》过程中在工作中获取的所有文件、资料，及时制作成工作底稿，作为本所为本次发行出具法律意见的基础材料。 （三）协助发行人解决有关法律问题 针对尽职调查和查验工作中发现的问题，本所通过备忘录和其他形式，及时向发行人提出了相应的建议和要求，督促与协助发行人依法予以解决。 （四）参与发行人本次发行的准备工作 本所全程参与了发行人本次发行的现场工作，出席中介机构协调会和相关专题会议，与发行人和其他中介机构一起，拟定本次发行方案。 （五）内核小组复核 本所内核小组对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程中相关问题的解决情况、本法律意见书和《律师工作报告》的制作情况等，进行了认真的讨论和复核。经办律师根据内核意见，修改完善了本法律意见书和《律师（六）出具《律师工作报告》和法律意见书 截至本法律意见书出具之日，本所律师已就发行人本次发行工作投入工作时间累计约 1200小时。基于上述工作，本所在按照《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》的要求查验相关材料和事实、对相关法律问题进行认真分析和判断后，制作本法律意见书和《律师工作报告》并确保据此出具的本法律意见书内容真实、准确、完整，逻辑严密、论证充分。 第二部分 正 文 一、 本次发行的批准和授权 本所律师核查了包括但不限于发行人第十届董事会第三十次临时会议全套文件，包括会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录等；发行人第十届监事会第八次临时会议全套文件，包括会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录等；发行人 2024年第一次临时股东大会全套文件，包括会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录、会议签名册；福建省国资委关于本次发行的批复文件等。 （一）发行人董事会的批准 2024年 8月 2日，发行人召开第十届董事会第三十次临时会议，审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于制定<福建福能股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等议案，并提请股东大会批准。 （二）福建省国资委的批复 经查验，2024年8月27日，福建省国资委出具了《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于同意福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的函》（闽国资函产权[2024]172号），同意发行人向不特定对象发行可转换公司债券，发行总额不超过人民币39亿元（含本数）。 （三）发行人股东大会的批准与授权 2024年 9月 6日，发行人召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于制定<福建福能股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等议案。 根据《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，发行人本次发行方案的主要内容如下： 1.发行证券的种类 本次公开发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转债及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。 2.发行规模 结合公司情况及投资计划，本次可转债的发行拟募集资金总额不超过人民币390,000.00万元（含本数），具体发行规模提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。 3.票面金额和发行价格 本次可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。 4.债券期限 本次可转债的存续期限为自发行之日起6年。 5.债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则公司股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。 6.还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转换为公司A股股票的可转债本金并支付最后一年利息。 （1）年利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”、“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债的当年票面利率。 （2）付息方式 （2.1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。 （2.2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （2.3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （2.4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 7.转股期限 本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 8.转股价格的确定和调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量； 前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股及派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)； 增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/（1+k）； 上述两项同时进行时：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)； 派送现金股利：P1=P0–D； 上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）/(1+n+k)。 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。 当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。 9.转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产值及股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10.转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次可转债持有人在转股期限内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q为转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。 11.赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的本次可转债，具体赎回价格提请公司股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 在本次可转债转股期限内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权决定按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 其中，IA指当期应计利息；B指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；i指本次可转债当年票面利率；t指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 12.回售条款 （1）有条件回售条款 在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价格在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%（不含70%）时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容。 在本次可转债的最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会、上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次回售的权利，即可转债持有人有权以债券面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债。在上述情形下，本次可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，可转债持有人在本次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使该附加回售权。当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容。 13.转股年度有关股利的归属 因本次可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利分配的股权登记日当日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因本次可转债转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。 14.发行方式及发行对象 本次可转债的具体发行方式提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。 本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 15.向原股东配售的安排
若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。 公司董事会可以在不改变募集资金投资项目的前提下，根据募集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 18.评级事项 资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。 19.担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 20.募集资金的存管 公司已制订募集资金管理相关制度，本次发行的可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。 21.本次发行决议的有效期限 公司本次可转债方案的有效期限为十二个月，自本次发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。 经核查，本所律师认为： （一）发行人本次发行已取得福建省国资委的批复同意。 （二）发行人 2024年第一次临时股东大会已作出批准发行人本次发行的决议，股东大会的召集、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。 （三）发行人 2024年第一次临时股东大会已授权董事会办理有关本次发行的事宜，授权范围、程序符合法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。 （四）根据《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规的规定，本次发行已经获得发行人内部必要的批准和授权。发行人本次发行及上市尚需上交所审核并经证监会履行发行注册程序。 二、 发行人本次发行的主体资格 本所律师核查了包括但不限于发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》；发行人工商登记资料；本法律意见书“四、发行人的设立”、“七、发行人的股本及其演变”、“八、发行人的业务”、“十、发行人的主要财产”、“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分核查的其他文件。 经核查，本所律师认为： 发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，其公司股票已在上交所上市。截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，不存在依据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形。发行人具备法律、法规及规范性文件规定的本次向不特定对象发行可转换公司债券的主体资格。 三、 本次发行的实质条件 根据发行人提供的与本次发行相关的股东大会决议，本所律师对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，逐条核查了发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券所应具备的实质性条件。本所律师查阅了包括但不限于发行人历次股东大会、董事会、监事会会议文件；发行人第十届董事会第三十次临时会议决议、第十届监事会第八次临时会议决议、2024年第一次临时股东大会；发行人董事、监事、高级管理人员分别签署的调查表；《福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》；发行人出具的声明及承诺；本法律意见书“二、本次发行上市的主体资格”、“五、发行人的独立性”、“九、关联交易和同业竞争”、“十一、发行人的重大债权债务”、“十六、发行人的税务”、“十八、发行人募集资金的运用”所核查的其他文件。 发行人本次发行是根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，采用公开方式发行可转换公司债券的行为，发行人本次发行符合以下实质性条件： （一）本次发行及上市符合《证券法》规定的条件 公司债券的保荐人，符合《证券法》第十条的规定。 2. 发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。 3. 根据发行人近三年的审计报告及发行人确认，发行人 2021年度、2022年度和 2023年度合并财务报表范围内归属于母公司所有者的净利润分别为135,921.40万元、259,455.13万元和 262,347.50万元，平均可分配利润为219,241.34万元，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并按照合理利率水平计算，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。 4. 根据发行人 2024年第一次临时股东大会会议文件、《募集说明书》、《福建福能股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（下称“《债券持有人会议规则》”）及发行人确认，本次发行的可转债募集资金拟用于泉惠石化工业区2×660MW超超临界热电联产项目、福建省仙游木兰抽水蓄能电站项目，不会用于经核准的用途以外的其他用途，改变募集资金用途的，必须经债券持有人会议作出决议，本次发行的可转债募集资金也不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。 5. 如本法律意见书“三、本次发行及上市的实质条件”之“（三）发行人本次发行及上市符合《注册管理办法》规定的相关条件”部分所述，本次发行符合《注册管理办法》等国务院证券监督管理机构对发行条件的规定，因此符合《证券法》第十二条第二款及第十五条第三款的要求。 6. 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在以下情形：（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》的规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。 发行人不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情形。 （二）本次发行及上市符合《注册管理办法》规定的条件 1. 经本所律师核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定，具体如下： （1） 经本所律师核查，发行人已建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书等公司治理机构和内部经营管理机构，具备健全且运行良好的组织机构。公司治理机构和内部经营管理机构运行良好，依法履行职责，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。 （2） 根据发行人最近三年的审计报告及发行人确认，发行人 2021年度、2022年度和 2023年度合并财务报表范围内归属于母公司所有者的净利润分别为135,921.40万元、259,455.13万元和 262,347.50万元，平均可分配利润为219,241.34万元，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并按照合理利率水平计算，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。 （3） 根据《募集说明书》、发行人最近三年年度报告及《审计报告》，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。 （4） 根据发行人最近三年的《审计报告》，2021年度、2022年度和 2023年度，发行人扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为 8.09%、11.32%和 12.32%，发行人最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（四）项的规定。 2. 经本所律师核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定，《注册管理办法》第十三条第二款规定，“除前款规定条件外，上市公司向不特定对象发行可转债，还应当遵守本办法第九条第（二）项至第（五）项、 第十条的规定”，具体如下： （1） 根据发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查表及公安机关开具的无犯罪记录证明，并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台（http:// neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn /）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。 （2） 如本法律意见书“五、发行人的独立性”部分所述，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。 （3） 经本所律师核查，发行人制定、修订和完善了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作制度》以及董事会各专门委员会工作细则等治理制度体系，明确了股东大会、董事会、监事会和管理层在决策、执行、监督等方面的职责、权限、程序以及应履行的义务，形成了决策机构、经营机构和监督机构科学分工、各司其职、有效制衡的治理结构。根据发行人报告期内披露的定期报告、《审计报告》《内控报告》及发行人出具的说明，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允 反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。会计师对发行人 2021年度、2022年度和 2023年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。 （4） 经根据《审计报告》及公司的说明，截至本法律意见书出具日，公司不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。 （5） 根据发行人《关于 2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于注销募集资金专户的公告》等并与发行人确认，发行人前次募集纠正，或者未经股东大会认可的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十条第（一）项规定的情形。 （6） 根据发行人董事、监事和高级管理人员签署的调查问卷，及公安机关开具的无犯罪记录证明，并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国裁判文书网 （http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十条第（二）项规定的情形。 （7） 根据发行人披露的公告并经本所律师核查，发行人及其控股股东不存在最近一年未履行向投资者作出的公开承诺的情形，不存在《注册管理办法》第十条第（三）项规定的情形。 （8） 根据发行人控股股东填写的调查问卷、相关主管机关出具的证明文件，并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixi nchaxun/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（ http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国网 （https://www.creditchina.gov.cn/）等网站，最近三年内，公司及其控股股东不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十条第（四）项规定的情形。 3. 经本所律师核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定，具体如下： （1） 如本法律意见书“十八、发行人募集资金的运用”部分所述，本次募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的要求 （2） 发行人系非金融类企业，本次发行可转债募集资金不存在用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情况，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况，本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（二）款的要求。 （3） 如本法律意见书“十八、发行人募集资金的运用”部分所述，本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（三）款的规定。 4. 根据《关于 2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、发行人确认并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国裁判文书网（http:// wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（ http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国网 （https://www.creditchina.gov.cn/）等网站，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情形，不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行公司债券的情形。 5. 根据《募集说明书》，本次发行的募集资金拟用于泉惠石化工业区 2×660MW超超临界热电联产项目、福建省仙游木兰抽水蓄能电站项目，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形，符合《注册管理办法》第十五条的要求。 6. 根据发行人第十届董事会第三十次临时会议及 2024年第一次临时股东大会审议通过的发行方案，本次发行的可转债具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，可转债利率由发行人与主承销商协商确定，符合《注册管理办法》第六十一条的要求。 7. 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《注册管理办法》第六十二条的要求。 8.根据《募集说明书》，本次发行的可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》第六十四条的要求。 综上，本所律师认为：发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的实质性条件。 四、 发行人的设立 本所律师核查了包括但不限于发行人的工商登记资料、发行人设立涉及的政府主管部门批文等文件。 经核查，本所律师认为：发行人的设立已经政府相关部门批准，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在纠纷和潜在纠纷。 五、 发行人的独立性 本所律师查验了包括但不限于发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、
1．直接控股股东 截至 2024年 6月 30日，能源集团直接持有公司 1,531,925,937股股份，占公司总股本的 59.36%，为公司直接控股股东，其基本情况如下：
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