绿能慧充(600212):广东华商律师事务所关于绿能慧充数字能源技术股份有限公司向激励对象预留授予限制性股票相关事项的法律意见书
广东华商律师事务所 关于 绿能慧充数字能源技术股份有限公司 向激励对象预留授予限制性股票相关事项的 法律意见书 广东华商律师事务所 二○二四年十月 深圳市福田区深南大道4011号港中旅大厦21A-3层、第22A、23A、24A、25A、26层 目录 释义 .................................................................................................................................... 3 第一节 律师声明 ............................................................................................................ 4 第二节 正 文 .................................................................................................................. 6 一、本次激励计划授予的批准与授权 ............................................................................ 6 二、本次激励计划授予的具体情况 ................................................................................ 7 （一）本激励计划的首次授予日....................................................................... 7 （二）本次授予的授予对象、授予数量与授予价格....................................... 8 （三）本次授予的授予条件............................................................................... 8 三、结论意见 .................................................................................................................. 10 释义 在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
广东华商律师事务所 关于绿能慧充数字能源技术股份有限公司 向激励对象预留授予限制性股票相关事项的 法律意见书 致：绿能慧充数字能源技术股份有限公司 广东华商律师事务所受贵公司的委托，担任贵公司本次激励计划的特聘专项法律顾问。本所律师根据《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就贵公司本次激励计划有关事宜出具本法律意见书。 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 第一节 律师声明 1、本所律师仅针对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定发表法律意见。 2、公司保证已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所律师披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，对其真实性、准确性、完整性承担责任。 3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。 4、本法律意见书仅就公司本次激励计划涉及的中国法律问题发表意见，不对公司本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 5、本所同意公司在在本次激励计划相关文件中自行引用本法律意见书的部分或全部内容，但是公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 6、本所律师同意公司在实施本次激励计划时将本法律意见书作为实施本次激励计划的必备文件进行公告，并依法对出具的法律意见承担责任。 7、本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。 第二节 正 文 一、本次激励计划授予的批准与授权 根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次授予履行了以下批准与授权程序： 1、2023年 4月 20日，公司第十一届五次（临时）董事会会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。 2、2023年 4月 20日，公司第十一届二次（临时）监事会会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。 3、公司于 2023年 4月 21日至 2023年 4月 30日期间对本次激励计划首次授予部分激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对首次授予部分激励对象提出的异议。公司于 2023年 10月 26日披露了《监事会关于公司 2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。 4、2023年 10月 30日，公司召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；同时，公司就本次激励计划的内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前 6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于 2023年 10月 31日披露了《关于 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2023年 11月 13日，公司第十一届十二次（临时）董事会会议和公司第十一届八次（临时）监事会会议审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。 6、2024年 10月 29日，公司召开第十一届董事会 2024年第一次薪酬与考核委员会会议，审议通过《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。 7、2024年 10月 29日，公司召开第十一届二十次董事会会议和公司第十一届十三次监事会会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，监事会发表了核查意见。 基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次向激励对象预留授予限制性股票相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。 二、本次激励计划授予的具体情况 （一）本次激励计划的授予日 2023年 10月 30日，公司召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。 2024年 10月 29日，公司召开第十一届二十次董事会会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，认为公司本激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以 2024年 10月 29日为预留授予日。 2024年 10月 29日，公司召开第十一届十三次监事会会议，监事会对相关事项发表了核查意见，监事会同意公司本激励计划的授予日为 2024年 10月 29日。 经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，且在公司 2023年第二次临时股东大会审议通过本次激励计划后 12个月内，符合《管理办法》及《激励计划》关于授予日的相关规定。 （二）本次激励计划授予的授予对象、授予数量与授予价格 2023年 10月 30日，公司召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会同意授权董事会对本激励计划进行管理和调整。 2024年 10月 29日，公司召开第十一届二十次董事会会议及第十一届十三次监事会会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，认为公司本激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以 4.39元/股向符合预留授予条件的 4名激励对象授予 787.00万股限制性股票。 2024年 10月 29日，监事会出具《关于公司 2023年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单（授予日）的核查意见》，“认为本激励计划预留授予部分激励对象具备相关法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划预留授予部分激励对象的主体资格合法、有效。本激励计划预留授予条件已经成就，同意以 2024年 10月 29日为预留授予日，以 4.39元/股向符合条件的 4名激励对象授予 787.00万股限制性股票。” 综上所述，本所律师认为，本次激励计划的预留授予对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 （三）本次激励计划授予的授予条件 根据《激励计划》的相关规定，限制性股票的授予条件只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 根据绿能慧充第十一届董事会 2024年第一次薪酬与考核委员会会议决议、第十一届二十次董事会会议决议和第十一届十三次监事会会议决议、公司和激励对象的说明和承诺并经本所律师查询信用中国网站、中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”、中国证监会“政府信息公开”网站、中国证监会山东监管局网站、深圳证券交易所和上海证券交易所网站、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等网站进行查询，截至本法律意见书出具之日，绿能慧充及本次授予的激励对象均未发生以上任一情形。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划预留授予限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。 本《法律意见书》正本一式三份，经本所负责人及经办律师签字并经本所盖章后生效。 中财网
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