绿能慧充(600212):深圳市他山企业管理咨询有限公司关于绿能慧充数字能源技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予事项的独立财务顾问报告
目录 释义..........................................................................................................................................2 声明..........................................................................................................................................3 一、本激励计划已履行的必要程序........................................................................................4 二、本次授予条件成就说明....................................................................................................6 三、本次授予情况....................................................................................................................7 四、独立财务顾问的结论性意见..........................................................................................10 五、备查信息..........................................................................................................................11 （一）备查文件..................................................................................................................11 （二）备查地点..................................................................................................................11 释义 除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
他山咨询接受委托，担任绿能慧充2023年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：1.本报告依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等规定，结合公司所提供的有关资料和信息而制作。公司已保证所提供的有关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2.本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 3.本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。 4.本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。 一、本激励计划已履行的必要程序 1.2023年4月20日，公司召开十一届五次（临时）董事会会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 同日，公司召开十一届二次（临时）监事会会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益发表了明确意见。 2.2023年4月21日至2023年4月30日，公司对首次授予部分激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对首次授予部分激励对象提出的异议。公司于2023年10月26日披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。 3.2023年10月30日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；同时，公司就本次激励计划的内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2023年10月31日披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 4.2023年11月13日，公司分别召开了十一届十二次（临时）董事会会议和十一届八次（临时）监事会会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会发表了核查意见。 5.2023年12月12日，公司完成2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票所涉及权益的登记工作。 6.2024年10月29日，公司分别召开了十一届二十次董事会会议和十一届十三次监事会会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。监事会发表了核查意见。 二、本次授予条件成就说明 根据本激励计划的相关规定，同时满足下列条件的，公司应当向激励对象授予限制性股票： 1.公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2.激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 经核查，本独立财务顾问认为：公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，亦不存在不得授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划规定的授予条件已成就。 三、本次授予情况 1.预留授予日：2024年10月29日。 2.预留授予数量：787.00万股。 3.预留授予价格：4.39元/股。 4.股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。 5.预留授予人数：4人。具体分配情况如下：
2、以上激励对象中不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人的配偶、父母、子女及外籍员工。 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 6.有效期：本激励计划的有效期为自首次授予部分限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。 7.解除限售安排 本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。 8. 公司层面业绩考核 本激励计划预留授予部分的限制性股票对应的考核年度为2024年-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司业绩考核目标如下表所示：
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。 9.个人层面绩效考核 激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其解除限售比例。激励对象绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，对应的个人层面解除限售比例如下：
若激励对象考核当年由于个人层面绩效考核的原因不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，不可递延至以后年度，回购价格为授予价格。 四、独立财务顾问的结论性意见 本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司和本激励计划预留授予部分激励对象均符合《管理办法》《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的授予权益所必须满足的条件；关于本激励计划预留授予事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》和《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。 五、备查信息 （一）备查文件 1.绿能慧充数字能源技术股份有限公司十一届二十次董事会决议 2.绿能慧充数字能源技术股份有限公司十一届十三次监事会决议 3.绿能慧充数字能源技术股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单（授予日）的核查意见 （二）备查地点 绿能慧充数字能源技术股份有限公司 地 址：上海市浦东新区耀元路58号中农投大厦802单元 电 话：021-50309255 联系人：张谦、陈娟 本独立财务顾问报告一式两份。 中财网
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