密尔克卫(603713):密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资料
（证券代码：603713） 密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司 2024年第三次临时股东大会 会议资料 二〇二四年十一月七日 密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资料 密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司 2024年第三次临时股东大会 会议须知 为维护股东的合法权益，确保密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司2024年第三次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，现将会议须知通知如下，请参加本次股东大会的全体人员遵照执行。 一、 股东或股东代理人到达会场后，请在“股东签到册”上签到，股东签到时应出示以下证件和文件： 1、 法人股东的法定代表人出席会议的，应出示法人股东营业执照复印件、法人股东股票账户卡；授权代理人出席会议的，还应出示法人股东授权委托书原件、出席人身份证原件。 2、 自然人股东亲自出席会议的，应出示自然人身份证原件、自然人股东股票账户卡；授权代理人出席会议的，应出示本人身份证原件、授权委托书原件、委托人股票账户卡、委托人身份证复印件。 二、 大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。 三、 股东或股东代理人参加本次会议依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。 四、 要求发言的股东，可在大会审议提案时举手示意，得到主持人许可后进行发言，股东发言应重点围绕本次会议所审议事项进行，简明扼要，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。提案开始进行表决后，大会将不再安排股东发言。 五、 股东大会的所有议案采用现场投票和网络投票相结合的方式表决，股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。 六、 现场投票表决采用记名投票方式表决，大会开始后将推选两名股东代表参加计票和监票，由监事代表、律师和股东代表共同负责计票、监票。 七、 公司董事会聘请国浩律师（上海）事务所执业律师出席本次会议，并出具法律意见书。 八、 为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请列席人员及工作人员以外，公司有权依密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资料 法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。 九、 公司证券部负责本次股东大会的组织工作和处理相关事宜，股东如有任何问题或异议，请与公司证券部联系，联系电话：021-80228498。 密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资料 密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司 2024年第三次临时股东大会 会议议程 一、 会议基本情况 1、现场会议时间：2024年11月7日（星期四）14:00 2、通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票的时间：2024年11月7日（星期四）9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台进行网络投票的时间：2024年11月7日（星期四）9:15-15:00 3、现场会议地点：上海市浦东新区金葵路158号云璟生态社区F1栋 4、会议表决方式：采用现场投票与网络投票相结合的方式 二、 会议主要议程 1、大会主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会现场会议的出席情况； 2、推选现场会议监票人和计票人； 3、宣读并逐项审议以下议案： （1） 审议《关于以银行专项贷款及自有资金回购股份的议案》 ①回购股份的目的和用途 ②回购股份的种类 ③拟回购股份的方式 ④拟回购股份的数量、占公司总股本的比例、资金总额 ⑤拟回购股份的价格 ⑥拟用于回购的资金来源 ⑦回购股份的期限 ⑧回购股份后依法注销或者转让的相关安排以及防范侵害债权人利益的相关安排 ⑨办理本次回购股份事宜的具体授权 （2） 审议《关于变更前次回购股份用途并注销的议案》 4、股东发言及现场提问； 5、请各位股东或股东授权代表对上述审议事项进行现场表决； 6、现场休会，工作人员统计现场会议和网络投票的表决结果； 密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资料 7、复会，监票人宣读表决结果； 8、宣读大会决议； 9、见证律师发表见证意见； 10、与会董事在大会决议和会议纪要上签字； 11、宣布股东大会结束。 密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资料 议案一： 关于以银行专项贷款及自有资金回购股份的议案 各位股东及股东代表： 公司拟实施的以银行专项贷款及自有资金回购股份的方案具体如下： 一、回购股份的目的 基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，为充分维护公司及投资者利益，稳定投资者预期，增强市场信心，并综合考虑财务状况、经营情况及发展战略等因素，依据相关规定，公司拟以招商银行股份有限公司上海分行（以下简称“招商银行上海分行”）提供的专项贷款及公司自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，本次回购的股份将全部予以注销并减少公司注册资本。 二、拟回购股份的种类 公司发行的人民币普通股（A股）。 三、拟回购股份的方式 通过上海证券交易所集中竞价交易方式从二级市场回购公司股份。 四、拟回购股份的数量、占公司总股本的比例、资金总额 在本次回购股份价格上限79.50元/股的条件下，按照本次拟回购股份金额下限7,500.00万元测算，预计可回购数量约为94.33万股，约占公司总股本的0.58%；按照回购金额上限15,000.00万元测算，预计可回购数量约为188.67万股，约占公司总股本的1.17%。 本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。 五、拟回购股份的价格 本次回购的价格不超过79.50元/股，该价格上限不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。 若在回购期限内公司实施了派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股等其他除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。 六、拟用于回购的资金来源 根据中国人民银行、金融监管总局、中国证券监督管理委员会发布的《关于设立股票密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资料 回购增持再贷款有关事宜的通知》，招商银行上海分行承诺为公司回购A股股份提供专项贷款支持，贷款金额为不超过人民币9,400万元整，贷款期限自贷款实际发放日起12个月。除上述贷款外，本次回购的其余资金来源为公司自有资金。 七、回购股份的期限 1、本次回购股份的实施期限自股东大会审议通过回购股份方案之日起3个月以内。 2、如果触及以下条件，则回购期提前届满： （1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满； （2）在回购期限内，回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满； （3）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。 3、公司在下列期间不得回购股份： （1）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内； （2）中国证券监督管理委员会及上海证券交易所规定的其他情形。 4、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。 八、回购股份后依法注销或者转让的相关安排以及防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购的股份将全部予以注销并减少公司注册资本。本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。公司将根据相关法律、法规和《公司章程》的规定，办理本次回购股份的注销和减少注册资本事宜，并及时履行信息披露义务。 九、办理本次回购股份事宜的具体授权 为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购相关事项，包括但不限于： 1、处理回购专用证券账户及其他相关事宜； 2、在回购期内择机回购股份，包括回购股份的时间、价格和数量等； 3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议； 密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资料 4、根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理工商变更登记和相关报备工作； 5、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会或股东大会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整； 6、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法； 7、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。 上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 本议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。 密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司董事会 2024年11月7日 密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资料 议案二： 关于变更前次回购股份用途并注销的议案 各位股东及股东代表： 为提升每股收益水平，切实提高股东的投资回报，进一步向投资者传递公司对自身长期内在价值的坚定信心和高度认可，提高公司长期投资价值、增强投资者信心，结合公司实际情况，公司拟将前次回购股份方案用途由“为维护公司价值及股东权益”变更为“用于注销并减少注册资本”，即公司拟对回购专用证券账户中剩余 1,129,700股库存股进行注销并相应减少注册资本。本次注销完成后，公司总股本将由 161,947,026股变更为160,817,326股。最终的股本变动情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认的数据为准。 本次变更回购股份用途并注销的事项是根据相关法律、法规及规范性文件的规定并结合公司实际情况进行的，不会对公司的财务、经营和债务履行能力等产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况。 本议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会予以审议，并提请股东大会授权公司董事会办理注销回购专用证券账户库存股的相关手续。 密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司董事会 2024年 11月 7日 中财网
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