渝三峡Ａ(000565):出售重庆两江新区化医小额贷款有限公司10%股权暨关联交易
关于出售重庆两江新区化医小额贷款有限公司10%股权 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、出售股权暨关联交易概述 1.重庆三峡油漆股份有限公司（以下简称“公司”）拟向重庆千信国际贸易有限公司（以下简称“千信国际”）转让公司持有的重庆两江新区化医小额贷款有限公司（以下简称“小贷公司”、“标的公司”）10%股权。本次股权转让以小贷公司股东全部权益评估值29,971.60万元为定价参考依据，公司持有的小贷公司10%股权转让价格为2,997.16万元。本次交易完成前，公司持有小贷公司10%股权，本次交易完成后，公司不再持有小贷公司股权。 2.本次交易对手方千信国际为重庆千信集团有限公司（以下简称“千信集团”）全资子公司，千信集团董事长段彩均在过去十二个月内曾担任公司间接控股股东重庆化医控股（集团）公司（以下简称“化医集团”）的董事长，同时交易标的小贷公司为公司关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，根据实质重于形式的原则，出于审慎考虑，认定千信国际为公司关联方，本次交易构成关联交易。 3.本次出售小贷公司股权事项已经公司第十届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过，独立董事全票同意将该议案提交董事会审议；公司2024年10月28日召开的十届十一次董事会以5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避的表决结果审议通过了《关于出售重庆两江新区化医小额贷款有限公司10%股权暨关联交易的议案》，关联董事李勇、袁富强、谢国华、周召贵已回避表决。本次出售小贷公司股权交易金额为2,997.16万元，占公司最近一期经审计净资产的2.42%。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次出售小贷公司股权暨关联交易事项无需提交公司股东大会审议。本次出售小贷公司股权事项尚需履行国资监管审批程序及小贷公司所属行业监管机构国家金融监督管理总局重庆监管局审批同意。 4.本次出售小贷公司股权暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 5.公司董事会授权董事长及经理层办理本次出售小贷公司股权后续相关事宜。 二、交易对方（关联方）基本情况 （一）交易对方（关联方）概况 1.名称：重庆千信国际贸易有限公司 2.统一社会信用代码：91500115MA61DKKL3L 3.类型：有限责任公司（国有控股） 4.注册地址：重庆市长寿区晏家街道齐心大道20号3-2室 5.法定代表人：刘泳 6.注册资本：100,000万元 7.成立日期：2021年3月9日 8.经营范围：许可项目：农药批发；供电业务；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：金属材料销售；农副产品销售；日用百货销售；电子产品销售；金属制品销售；市场营销策划；机械设备租赁；建筑材料销售；橡胶制品销售；仪器仪表销售；成品油批发（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；煤炭及制品销售；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；稀土功能材料销售；汽车零配件批发；机械设备销售；摩托车及零配件批发；五金产品批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电气设备销售；金属结构销售；金属切削加工服务；钢压延加工；国内货物运输代理；住房租赁；仓储设备租赁服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；环保咨询服务；有色金属合金销售；冶金专用设备销售；环境保护专用设备销售；金属表面处理及热处理加工；机械零件、零部件加工；金属废料和碎屑加工处理；再生资源加工；国内贸易代理；热力生产和供应；有色金属压延加工；信息技术咨询服务；企业管理咨询；通讯设备销售；计算机及通讯设备租赁；金属结构制造；货物进出口；食品销售（仅销售预包装食品）；采购代理服务；进出口代理。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 9.关联关系：本次交易对手方千信国际为千信集团全资子公司，千信集团董事长段彩均在过去十二个月内曾担任公司间接控股股东化医集团的董事长，同时交易标的小贷公司为公司关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，根据实质重于形式的原则，出于审慎考虑，认定千信国际为公司关联方，本次交易构成关联交易。 10.股东情况：重庆千信集团有限公司持有千信国际100%股份。 11.实际控制人：重庆市国有资产监督管理委员会 12.最近一年及最近一期主要财务指标： 单位：万元
（二）历史沿革 千信国际是千信集团下属全资子公司，于2021年3月9日正式组建成立，注册资本金100,000万元人民币。千信国际为千信集团全资子公司，实际控制人为重庆市国有资产监督管理委员会。 （三）主要业务发展状况 千信国际主要从事以钢材、建材、铁合金、铁矿石、有色矿类及产品等能源专业性企业集团提供包括但不限于贸易、物流、仓储、运输等全方位服务和支撑。 千信国际成立以来，紧紧围绕千信集团“三大平台”功能定位，坚持“五个市场化”原则，总体保持了企业持续向好发展态势，实现了国有资产保值增值。 三、关联交易标的基本情况 小贷公司成立于2012年8月，经重庆市地方金融监督管理局批准成立，由化医集团及下属成员单位共同出资组建，公司注资资本2亿元，主营各项贷款、票据贴现业务。 1.名称：重庆两江新区化医小额贷款有限公司 2.统一社会信用代码：915000000532093851 3.类型：有限责任公司 4.住所：重庆市北部新区高新园星光大道70号4-1号 5.法定代表人：刘雪明 6.注册资本：20,000万人民币 7.成立日期：2012年8月27日 8.经营范围：一般项目：在重庆市范围内开展各项贷款，票据贴现，资产转让和以自有资金进行股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 9.截至本公告日，小贷公司不是失信被执行人。 10.最近一年及最近一期主要财务指标： 单位：万元
13.经小贷公司各股东协商决定，本次交易小贷公司有优先受让权的其他股东放弃优先受让权。本次交易完成后，公司将不再持有小贷公司股权，此事项不会导致公司合并报表范围发生变更。 四、交易标的的审计、评估情况 重庆驰平会计师事务所（普通合伙）和重庆华明房地产土地资产评估有限公司对小贷公司进行了专项审计、评估（基准日为：2024年4月30日）。以下为小贷公司专项审计、评估情况： （一）审计情况 截至2023年12月31日，小贷公司总资产为29,285.97万元、所有者权益为29,109.57万元；2023年度，小贷公司营业收入为1,887.69万元，净利润为654.11万元； 截至2024年4月30日，小贷公司总资产为29,502.94万元、所有者权益为29,336.32万元；2024年1-4月，小贷公司营业收入为550.77万元，净利润为226.74万元。 （二）评估情况 经资产基础法评估，小贷公司在评估基准日2024年4月30日的股东全部权益评估值为人民币29,971.60万元，评估增值635.28万元，增值率2.17%。总资产账面值29,502.94万元，评估值30,138.22万元，评估增值635.28万元，增值率2.15%；总负债账面值166.62万元，评估值166.62万元；净资产账面值29,336.32万元，评估值29,971.60万元，评估增值635.28万元，增值率2.17%。 五、关联交易的定价政策及定价依据 《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部令 第32号）第三十一条、第三十二条规定：“采取非公开协议转让方式转让企业产权，转让价格不得低于经核准或备案的评估结果。以下情形按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，转让价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定，且不得低于经评估或审计的净资产值。”参照重庆华明房地产土地资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（重华明资字（2024）第1010号），以2024年4月30日为评估基准日，小贷公司的全部股东权益评估价值为29,971.60万元。本次股权转让以小贷公司股东全部权益评估值29,971.60万元为定价参考依据，公司持有的小贷公司10%股权转让价格为2,997.16万元。 六、拟签署的股权转让协议的主要内容 收购方：重庆千信国际贸易有限公司（以下简称“甲方”） 转让方：重庆三峡油漆股份有限公司（以下简称“乙方”） 标的公司：重庆两江新区化医小额贷款有限公司（以下简称“丙方”） （一）股权转让价格 参照重庆华明房地产土地资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（重华明资字（2024）第1010号），以2024年4月30日为评估基准日，丙方的全部股东权益评估价值为29,971.60万元（以评估备案结果为准）。鉴于此，甲方收购乙方持有的丙方10%股权，总价为2,997.16万元（人民币大写：贰仟玖佰玖拾柒万壹仟陆佰圆）。 （二）股权收购款支付方式 1.股权收购款的支付 在《股权转让协议》生效后20个工作日内，甲方或甲方指定主体向乙方支付全部股权收购款，即2,997.16万元。 2.交割日及过渡期间损益 目标股权在工商登记部门变更登记完成之日为交割日，2024年5月1日至交割日为本次股权收购的过渡期。过渡期期间的损益由甲方承担或享有。甲方与重庆化医控股（集团）公司共同聘请审计机构对过渡期间的损益情况进行确认（审计费用由丙方承担），若该审计结果表明过渡期间发生的债务或亏损系因乙方原因或者责任致使存在不合理交易背景的，上述债务或亏损由乙方按所持股权的比例承担并向丙方进行补足。 （三）交割前提 各方确认本次股权转让交割需满足下列前提条件： 甲乙双方已经按照各自内部要求完成决策程序，包括但不限于：本次专项评估结果已备案、同意本次转让行为的内部决议、同意按照非公开协议转让方式进行本次交易所需的相关审批程序等。 (四）交割手续办理 甲乙双方在本协议签署和履行决策程序后，甲乙双方积极配合丙方在金融监管机构对交易的审批；在工商登记部门完成股权转让变更和章程变更的登记手续等。 （五）过渡期义务 过渡期内，乙方及丙方承诺如下： 1.丙方在过渡期内没有发生如下不利事件或其他情形，包括：与丙方所作各项陈述与保证内容不符的重大不利情形；与向甲方所披露信息不符的重大不利情形；对其经营环境、财务状况及盈利能力产生影响的重大不利事件或其他重大情况。 2.在过渡期内，未经甲方同意，丙方股东不进行资本公积金、盈余公积金和累积未分配利润的分配。 （六）职工安置 本次股权转让不涉及丙方职工分流安置事项，丙方员工的劳动关系不因本次股权转让改变，薪酬待遇、社会保险及福利不因本次股权转让降低，内部退养职工和工伤职工以及离退休人员的安置等事项不因本次股权转让发生变化。同时，甲方承诺，本次股权转让后保持丙方职工队伍稳定。 （七）税费承担 甲乙双方应按照法律、法规的规定或有关监管机构关于股权收购的相关收费规定，以及工商登记机构的费用缴纳规则，各自承担本次股权收购以及股权交割手续办理中所涉及的税费。 （八）违约责任 1.本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款或违反本协议中相关承诺的，即构成违约。 2.任何一方违约时，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失，守约方有权要求违约方继续履行本协议。 （九）适用法律及争议解决 1.本协议适用中华人民共和国的法律。 2.凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应该通过友好协商解决；如协商不成，任何一方可选择重庆市渝北区人民法院起诉。因争议产生的成本（包括但不限于律师费、诉讼费等）由败诉方承担。 （十）协议的生效 本协议经三方签署盖章后，并经有权审批机构批准后生效。 股权转让协议以正式签署的协议为准。 七、涉及关联交易的其他安排 本次出售小贷公司股权事项尚需履行国资监管审批程序及小贷公司所属行业监管机构国家金融监督管理总局重庆监管局审批同意。本次交易不涉及人员安置。 八、关联交易的目的和对上市公司的影响 本次交易是根据重庆市委市政府及化医集团“三攻坚一盘活”改革工作要求，盘活存量资产。公司拟同步化医集团转让所持小贷公司10%股权给千信国际，是为了退出部分非主营参股企业，收回投资，盘活资产，进一步聚焦主营业务，有利于公司长远发展。公司自2019年1月1日首次执行新金融工具准则，根据准则相关规定公司将持有小贷公司股权指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益，本次出售小贷公司股权事项不影响报告期公司净利润，预计影响公司归属于母公司所有者权益增加99.86万元(本次出售小贷公司股权事项对财务状况的影响未经会计师事务所审计，最终影响金额以会计师事务所审计数为准)。 九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 2024年年初至本公告披露日，公司与关联人千信国际未发生关联交易。 十、独立董事过半数同意意见 公司于2024年10月28日召开了第十届董事会独立董事专门会议第三次会议。会议应出席独立董事3位，实际出席独立董事3位。本次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于出售重庆两江新区化医小额贷款有限公司10%股权暨关联交易的议案》。 公司独立董事认为：本次关联交易有利于公司盘活资产，进一步聚焦主营业务；本次关联交易符合相关法律法规及规范性文件的要求，交易定价公允，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司董事会审议，董事会审议本议案时，关联董事应回避表决。 十一、风险提示 鉴于本次交易尚需履行国资监管审批程序及小贷公司所属行业监管机构国家金融监督管理总局重庆监管局审批同意，本次交易成功与否尚存在不确定性，公司将根据该事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 十二、备查文件 1.公司十届十一次董事会会议决议； 2.公司十届八次监事会会议决议； 3.独立董事专门会议第三次会议会议决议； 4.上市公司关联交易情况概述表； 5.重庆两江新区化医小额贷款有限公司专项审计报告（渝驰平审[2024]第112号）； 6.重庆两江新区化医小额贷款有限公司股东全部权益价值资产评估报告（重华明资字(2024)第1010号）； 7.公司与千信国际、小贷公司拟签署的《股权转让协议》。 特此公告 重庆三峡油漆股份有限公司董事会 2024年10月30日 中财网
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