蓝黛科技(002765):华泰联合证券有限责任公司关于蓝黛科技集团股份有限公司开展外汇套期保值业务的核查意见
关于蓝黛科技集团股份有限公司 开展外汇套期保值业务的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为蓝黛科技集团股份有限公司（以下简称“蓝黛科技”或“公司”）2022年度非公开发行 A股股票（以下简称“本次非公开发行”）持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对蓝黛科技开展外汇套期保值业务进行了认真、审慎的核查，并发表本核查意见，具体情况如下： 一、开展外汇套期保值业务概述 （一）开展外汇套期保值业务的目的 公司（包括子公司，下同）存在境外业务，受国际政治关系及经济环境等多重因素的影响，国际外汇市场较为波动，汇率和利率起伏不定，汇兑损益将对公司的经营业绩造成一定影响。为有效规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司业绩的影响，减少汇兑损失，合理降低财务费用，公司拟根据具体情况适度开展与日常经营相关的外汇套期保值业务，以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，不影响公司正常生产经营，不进行以投机为目的的交易操作。 （二）开展外汇套期保值业务涉及币种及业务品种 公司开展的外汇套期保值业务仅限于经营使用的主要外币币种；公司进行的外汇套期保值业务包括远期结售汇、外汇掉期、外汇互换、外汇期权及其他外汇衍生产品业务等。 （三）开展外汇套期保值业务交易规模、业务期限及授权 在不影响公司正常生产经营的前提下，公司使用总额不超过等值 6,000万美元自有资金开展外汇套期保值业务，在上述额度内资金可以循环滚动使用，并授权公司及公司子公司经营管理层在上述额度范围内具体实施外汇套期保值业务相关事宜。额度使用期限自本次董事会审议通过之日起十二个月，期限内任一时点的外汇套期保值业务余额（含前述投资收益进行再投资的相关金额）不超过6,000万美元。如单笔交易的存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至该笔交易终止时止。 （四）开展外汇套期保值业务的资金来源 公司开展外汇套期保值业务的资金来源为公司及子公司自有资金，不涉及募集资金。 （五）开展外汇套期保值业务的交易对方 公司开展外汇套期保值业务的交易对方为具有外汇套期保值业务经营资质、信用良好且已与公司建立长期业务往来的银行类金融机构。 二、外汇套期保值业务风险分析及控制措施 （一）风险分析 公司进行外汇套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，但进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险，主要包括： 1、汇率波动风险：公司开展外汇套期保值业务时，将受到国际及国内经济政策和经济形势、汇率和利率波动等多种因素影响。在外汇汇率行情变动较大的情况下，银行结售汇汇率报价可能偏离公司实际收付时的汇率，造成汇兑损失。 2、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于操作人员未能充分理解外汇套期保值信息而造成操作风险；如交易合同条款不明确，将可能面临法律风险。 3、履约风险：公司拟开展外汇套期保值的对手方均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的银行等金融机构，履约风险低，但仍存在外汇套期保值业务到期无法履约的风险。 4、预测风险：公司通常根据销售或采购订单进行收付款预测，但在实际执行过程中，供应商或客户可能会调整自身订单和预测，造成公司收付款预测不准，导致已操作的外汇套期保值交割风险。 （二）风险控制措施 1、为控制汇率大幅波动风险，公司将加强对汇率的研究分析，实时关注国际国内市场环境变化，适时调整经营、业务操作策略，最大限度地避免汇兑损失。 同时公司董事会授权公司及公司子公司经营管理层在额度范围内决策该业务的具体实施和履约。 2、公司制定了《公司外汇套期保值业务管理制度》，对外汇套期保值业务品种范围、审批权限、操作流程、信息隔离措施、风险管理、信息披露等做出了明确规定。公司配备业务操作、风险控制等专业人员，负责公司的汇率风险管理、市场分析、产品研究和公司整体管理政策建议等具体工作。 3、公司外汇交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防范汇率风险为目的；开展外汇套期保值业务时将遵循以锁定汇率风险为目的进行套期保值的原则，不进行投机和套利交易，在签订合约时严格按照公司进出口业务外汇收支的预测金额进行交易。 4、为防止外汇套期保值延期交割，公司将高度重视外币应收账款管理，避免出现应收账款逾期的现象；同时公司将严格按照客户回款计划，控制外汇资金总量及结售汇时间。外汇套期保值业务锁定金额和时间原则上应与外币货款回笼金额和时间相匹配。 5、公司仅与具有相关业务经营资质的银行等金融机构开展外汇套期保值业务，保证公司外汇衍生品交易管理工作开展的合法性。 6、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计，切实执行内部有关管理制度，严格控制风险。 7、公司内部审计部为外汇套期保值业务的监督部门，负责审查监督外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促公司财务中心及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。 8、公司证券法务部根据证监会、深圳证券交易所等证券监督管理部门的相关要求，负责审核外汇套期保值业务决策程序的合法合规性并及时履行信息披露义务。 三、开展外汇套期保值业务的相关会计处理 公司根据中华人民共和国财政部《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第 24号—套期会计》《企业会计准则第 37号—金融工具列报》等相关规定及其指南，对拟开展的外汇套期保值业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。 四、审议程序及意见 （一）董事会审议情况 2024年 10月 28日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司使用总额不超过等值 6,000万美元的自有资金开展外汇套期保值业务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司外汇套期保值业务管理制度》等相关规定，本次开展外汇套期保值业务事项为公司董事会审议批准权限，无需提交公司股东大会审议。 （二）监事会意见 2024年 10月 28日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》。监事会认为：公司及子公司在不影响正常生产经营的前提下，以规避和防范汇率波动风险为目的，以具体经营业务为依托开展外汇套期保值业务，有利于控制外汇风险，合理降低财务费用，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司开展外汇套期保值业务的相关审批程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定。同意公司及子公司本次开展外汇套期保值业务事项。 五、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构华泰联合证券认为：公司开展外汇套期保值业务已经公司董事会和监事会审议通过，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定。公司进行外汇套期保值业务遵循稳健原则。公司外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率大幅波动风险为目的，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。同时，公司制定了《公司外汇套期保值业务管理制度》等内部控制和风险管理制度。 保荐机构提请公司注意：在进行外汇套期保值业务过程中，要加强业务人员的培训和风险责任教育，落实风险控制具体措施及责任追究机制，杜绝以盈利为目标的投机行为，不得使用募集资金直接或间接进行套期保值。 保荐机构提请投资者关注：虽然公司对外汇套期保值业务采取了相应的风险控制措施但套期保值业务固有的汇率波动风险、内部控制的局限性以及交易违约风险，都可能对公司的经营业绩产生影响。 综上，保荐机构对公司本次开展外汇套期保值业务的事项无异议。 （以下无正文） （此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于蓝黛科技集团股份有限公司开展外汇套期保值业务的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 李 爽 李 凯 华泰联合证券有限责任公司 2024 年 10月 29日 中财网
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