中色股份(000758):中国有色金属建设股份有限公司董事、监事和高级管理人员持股及其变动管理制度（2024年10月修订）
董事、监事和高级管理人员持股 及其变动管理制度 (经2024年10月28日第九届董事会第75次会议审议通过) 第一章 总则 第一条 为加强对中国有色金属建设股份有限公司（以 下简称“公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股 份及其变动的管理，进一步明确管理程序，根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司董事、 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号——股东 及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关法律、法规 及规范性文件，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员 及本制度第二十四条规定的自然人、法人或其他组织所持本 公司股票的变动管理。 第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份， 是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的， 还包括记载在其信用账户内的公司股份。 第四条 公司董事、监事和高级管理人员凡开设个人股 票账户的，要严格管理好自己的股票账户，不得将股票帐户 第五条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司 股票前，应当知悉《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止 行为的规定，不得进行违法违规交易。 公司董事、监事和高级管理人员等主体对持有股份比 例、持有期限、变动方式、变动价格等作出承诺的，应当严 格履行所作出的承诺。 第二章 信息申报规定 第六条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高 级管理人员的身份及所持公司股份的数据，统一为以上人员 办理个人信息的网上申报，并每季度检查其买卖本公司股票 的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以 下简称“深交所”）报告。 第七条 公司证券事务部（董事会办公室）协助董事会 秘书工作，负责办理董事、监事和高级管理人员个人信息的 网上申报和更新、买卖公司股份信息的确认、所持公司股份 数据的日常管理等事务。 第八条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时 点或者期间内委托公司通过深交所网站申报其姓名、职务、 身份证号、证券账户、离任职时间等个人信息（详见附件1）： （一）新任董事、监事在股东大会（或者职工代表大会） 通过其任职事项后二个交易日内； 个交易日内； （三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个 人信息发生变化后的二个交易日内； （四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后二个交 易日内； （五）深交所要求的其他时间。 以上申报信息视为公司董事、监事和高级管理人员向深 交所和登记结算公司提交的将其所持本公司股份按相关规 定予以管理的申请。 第九条 公司董事、监事和高级管理人员在委托公司申 报个人信息后，登记结算公司将依照法律、法规、规范性文 件及本公司章程规定对应予锁定的股份予以锁定。公司董 事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份 的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员 可委托公司向深交所申请解除限售。 第十条 董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户 的，应当按照登记结算公司的规定合并为一个账户，合并账 户前，登记结算公司按相关规定对每个账户分别做锁定、解 锁等相关处理。 第十一条 公司将按照登记结算公司的要求，对公司董 事、监事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及 时反馈确认结果。 第十二条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保 证其向深交所和登记结算公司申报数据的真实、准确、及时、 完整，同意深交所及时公布其买卖本公司股份的情况，并承 担由此产生的法律责任。 第三章 买卖公司股票的流程及披露 第十三条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公 司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知 董事会秘书（书面通知格式见附件 2），董事会秘书应当核 查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能 存在不当情形，董事会秘书有权书面通知拟进行买卖的董 事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。 第十四条 公司董事、监事和高级管理人员拟通过集中 竞价交易或者大宗交易减持股份的，应当在首次卖出股份的 十五个交易日前以书面方式通知董事会秘书，由董事会秘书 向深圳证券交易所报告减持计划及备案，由公司公告其减持 计划。 减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数 量、来源、减持原因、减持方式、减持时间区间、减持价格 区间等信息，以及不存在不得减持情形的说明。每次披露的 减持时间区间不得超过三个月。 在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购 重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完 成公告的董事、监事和高级管理人员应当同步披露减持进展 情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。 公司董事、监事和高级管理人员减持计划实施完毕后， 披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完 毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向深交所 报告，并予公告。 第十五条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司 股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交 易方式强制执行的，董事、监事和高级管理人员应当在收到 相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处 置股份数量、来源、方式、时间区间等。 第十六条 公司董事、监事和高级管理人员因离婚分配 股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董事、监事和 高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后六个月内， 各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的 百分之二十五，并应当持续共同遵守中国证监会和深交所的 业务规则。 公司董事、监事和高级管理人员因离婚等拟分配股份 的，应当及时向公司报告，并由公司向深交所披露相关情况。 第十七条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司 股份发生变动的，应当自事实发生之日起二个交易日内，向 公司书面报告（书面报告格式见附件 3）并通过公司在深交 所网站进行公告。公告内容应当包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动后的持股数量； （四）证券交易所要求披露的其他事项。 第四章 限制及禁止买卖公司股票的规定 第十八条 公司董事、监事和高级管理人员在其就任时 确定的任期内和任期届满后六个月内,每年通过集中竞价、 大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持公 司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、 依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、监事和高级管理人员以前一年度最后一个交 易日所持公司股份为基数，计算当年度可转让股份的数量。 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在年内增加的， 新增无限售条件股份当年度可转让百分之二十五，新增有限 售条件的股份计入次一年度可转让股份的计算基数。因公司 进行权益分派导致董监高所持本公司股份增加的，可同比例 增加当年度可转让数量。 公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过一千股 的，可一次全部转让，不受本条第一款转让比例的限制。 第十九条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让 但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的 总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第二十条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司 股份在下列情形下不得转让： （一）董事、监事和高级管理人员离职后半年内； （二）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转 让并在该期限内的； （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立 案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑 罚未满六个月； （四）董事、监事和高级管理人员因涉嫌与公司有关的 证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关 立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月； （五）董事、监事和高级管理人员因涉及证券期货违法， 被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、 行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （六）董事、监事和高级管理人员因涉及与公司有关的 违法违规，被证券交易所公开谴责之后未满三个月； （七）公司可能触及深圳证券交易所业务规则规定的重 大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司 法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前： 1.公司股票终止上市并摘牌； 2.公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法 裁判，显示公司未触及重大违法强制退市情形。 （八）法律、法规、中国证监会、深交所和《公司章程》 规定的其他情形。 第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期 间不得买卖本公司股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日 内； （三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较 大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，依法披露之 日； （四）中国证监会及深交所规定的其他期间。 第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员应当遵守 《证券法》第四十四条的规定，违反该规定将其所持公司股 票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入 的，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所 得收益并及时披露以下内容： （一）相关人员违规买卖股票的情况； （二）公司采取的补救措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）深交所要求披露的其他事项。 上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起 算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一 笔卖出时点起算六个月内又买入的。 第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员不得融券 卖出公司股份，不得开展以公司股份为合约标的物的衍生品 交易。 第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保 下列自然人、法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买 卖本公司股份及其衍生品种的行为： （一）董事、监事和高级管理人员的配偶、父母、子女、 兄弟姐妹； （二）董事、监事和高级管理人员控制的法人或者其他 组织； （三）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式 的原则认定的其他与公司或者公司董事、监事和高级管理人 员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他 组织。上述自然人、法人或者其他组织买卖本公司股份及其 衍生品种的，参照本制度规定执行。 第五章 责任追究 第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员违反本制 度规定的，相关责任人应承担相应责任，相关责任人被深交 所或北京证监局问询的，应按要求就违规行为作出书面说 明，给公司造成重大影响的，还应向投资者公开致歉。 第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员违反本制 度规定的，公司可通过以下方式追究当事人的责任： （一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、 撤职、建议董事会、股东大会或者职工代表大会予以撤换等 形式的处分； （二）对违规买卖本公司证券，给公司造成重大影响或 损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任； （三）对触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机 关，追究其刑事责任。 第六章 附则 第二十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行 政法规及规范性文件的有关规定执行。本制度与法律、行政 法规及规范性文件不一致的，依据法律、行政法规及规范性 文件的规定执行。 第二十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第二十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起实 施，原施行的经第九届董事会第63次会议审议通过的《中 国有色金属建设股份有限公司董事、监事和高级管理人员持 股及其变动管理制度》同时废止。 附件：1. 董事、监事和高级管理人员及相关人员信息 申报表 2. 董事、监事和高级管理人员计划买卖本公司 股票的通知 3. 董事、监事和高级管理人员及相关人员买卖 本公司股票申报表 附件1 中国有色金属建设股份有限公司 董事、监事和高级管理人员 及相关人员信息申报表
附件2 中国有色金属建设股份有限公司 董事、监事和高级管理人员计划 买卖本公司股票的通知
附件3 中国有色金属建设股份有限公司 董事、监事和高级管理人员及相关人员 买卖本公司股票申报表
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