[收购]粤海饲料(001313):拟收购宜兴市天石饲料有限公司51%股权并签署股权并购意向书
关于拟收购宜兴市天石饲料有限公司 51%股权 并签署股权并购意向书的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、本次签署的《股权并购意向书》（以下简称“本意向书”）为意向性合作协议，截至本公告披露日，各方初步确定了具体的合作方式及投资计划，本次股权合作事项将根据尽职调查、审计和评估结果进行进一步协商以及履行必要的决策审批程序后，以最终签订的正式交易协议为准，合作事项存在不确定性。公司将持续关注合作进展情况，并根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定及时履行相应的审批程序及信息披露义务。 2、本次交易正式文件尚未正式签署，投资事项仍存在不确定性，无法预计对公司当年经营业绩的影响，对本年及未来年度经营成果的影响需视协议的履行和实施情况而定。 3、本协议内容不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 一、收购情况概述 广东粤海饲料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“粤海饲料”）于 2024年 10月 29日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《关于拟收购宜兴市天石饲料有限公司 51%股权并签署股权并购意向书的议案》。根据公司发展战略及整体经营目标，为完善公司的业务布局、提升公司的市场竞争力和盈利能力，经公司管理层认真研究、多方考察洽谈后，拟收购宜兴市天石饲料有限公司（以下简称“目标公司”或“天石”）51%股权，并签订了《股权并购意向书》。 本协议内容不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方及关联方基本情况 （一）邹三元（以下称“乙方 1”） 国籍：中国国籍 职务：目标公司实际控制人 （二）邹益东（以下称“乙方 2”） 国籍：中国国籍 职务：目标公司法定代表人、执行董事、总经理 （三）钱同英（以下称“乙方 3”） 国籍：中国国籍 职务：目标公司监事 上述交易对手方（合称时为“乙方”）在本协议签订前与公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不属于失信被执行人。公司最近三年未与交易对手方发生类似交易。 （四）邹苏燕（以下简称“丙方”） 国籍：中国国籍 职务：常务副总经理 邹苏燕系乙方关联方，在本协议签订前与公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不属于失信被执行人。公司最近三年未与丙方发生类似交易。 三、目标公司基本情况 （一）目标公司主要情况 名称：宜兴市天石饲料有限公司 统一社会信用代码：913202827035357308 住所：宜兴市官林镇前城村 法定代表人：邹益东 企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 成立时间：1998-07-31 经营情况：目标公司是一家集科研、开发和生产于一体的专业生产饲料添加剂的高新技术企业，是全球领先的甜菜碱生产商，国内多种饲料添加剂产品生产的领军企业。天石产品品种系列齐全，包括甜菜碱盐酸盐、无水甜菜碱、甜菜碱粉剂、乙氧基喹啉、复合抗氧化剂、复合防霉剂、微生态制剂、大蒜素、酸化剂、益牛宝等，产品畅销全国。天石产品出口欧洲、北美、南美、亚洲、非洲和大洋洲等 70多个国家或地区，与多数饲料行业全球前三十强企业建立了合作关系，主要产品年出口额占营业收入的 50%-60%，且逐年增长。天石取得了 ISO-9001、ISO-22000、ISO-14001、OHSAS18001、FAMI-QS、HALAL、KOSHER认证。 （二）目标公司最近一年一期主要财务指标如下： 单位：万元
（三）目标公司股东持股情况如下表：
（四）乙方和丙方另外实际控制目标公司的 3家关联公司，分别为江苏天石药业有限公司、宜兴市海洋贸易有限公司、无锡市中渔健宝生物有限公司（以下合称“关联公司”） 四、《股权并购意向书》的主要内容 （一）标的股权 为了更好的发挥目标公司与粤海饲料的合作优势，实现更好的合作效益，乙方本次拟向甲方出售目标公司的 51%股份（以下简称“本次交易”），其中：乙方 1拟转让其持有的目标公司 47.0391%的股权，乙方 2拟转让其持有的目标公司3.0357%的股权，乙方 3拟转让其持有的目标公司 0.9252%的股权。乙方持有目标公司的其余 49%股份。 三年内，甲方同意以发行上市公司股票收购方式收购乙方持有目标公司的其余 49%股份，股权转让对价根据届时目标公司估值（即本次交易确定的估值加上本次转让后至再次转让期间目标公司累计实现的经审计确认的未分配利润）确定。 本次交易完成前后，目标公司持股情况如下：
1、交易对价的确定方式 各方确认，本次交易中，目标公司 100%权益的整体投前估值为不高于人民币22,000万元，即 51%目标公司股权的交易价格为不高于人民币 11,220万元。最终的投前估值以甲方聘请的具有证券从业资质的独立第三方审计、评估机构经审计、评估确认的目标公司净资产价值（审计评估基准日暂定 2024年 6月 30日）作为股权转让对价款的基础确定股权转让对价，由各方友好协商并另行签署正式交易文件确定。 2、本次交易对价的支付方式 双方同意本次交易采用现金支付，现金支付分 3期支付，即目标公司各股东签订正式股权转让协议后 5个工作日内支付现金部分的 20%，交割（目标公司完成股权变更工商登记后）完成后 7个工作日内支付 30%，交割（目标公司完成股权变更工商登记后）完成后的 6个月内支付 50%。 3、交割先决条件 交割取决于以下条件的实现： （1）各方已就收购范围、收购方式、收购对价和具体步骤达成一致，并已签署和交付了最终交易文件，且交易文件的格式和内容令收购方满意。 （2）甲乙双方和目标公司已就安排和交易文件的签署完成所有必要的内部决策程序并取得决策机构出具的决议文件。 （3）已取得证券交易所及其他政府主管部门的必要批准（如适用）。 （4）目标公司没有发生重大不利事件。 4、目标公司治理及经营管理安排 （1）在本次交易完成后的 3年内，目标公司原有管理团队（包括但不限于必备之核心高管和专业技术人员）及目标公司拥有的全部主营业务、资产等，均完整保留和留任。本次交易完成三年内，总经理由乙 2邹益东担任，前述期满后总经理由甲方按照甲方内部规章制度选聘。 （2）本次交易完成后，目标公司日常经营以总经理为主，实行总经理负责制，但须按照甲方的要求，规范公司治理，建立符合上市公司治理要求的内部控制制度和规范体系，健全内控管理，作为甲方控股子公司，接受粤海饲料集体化管理。 5、业绩考核指标承诺 乙方承诺： （1）目标公司在 2024年度的经审计扣非后净利润不低于 2,200万元； （2）目标公司在 2025年度的经审计扣非后净利润不低于 2,420万元； （3）目标公司在 2026年度的经审计扣非后净利润不低于 2,660万元。 上述年度统称为业绩考核承诺期，如目标公司某一年度或某二年度经审计的扣非后净利润未达到上述业绩目标，但是目标公司 2024年度至 2026年度经审计的扣非后净利润总额超过 7,280万元的，仍视为上述业绩考核承诺已满足。 在业绩考核承诺期内，由甲方根据其薪酬与绩效考核管理制度的相关规定对邹益东及管理团队核发相应的薪酬与绩效奖，如超额完成业绩承诺考核指标，则按超额部分的 30%给予邹益东及管理团队超利分享奖励。 （三）乙方的承诺与保证 1、在本次交易完成后的三年内，目标公司原有管理团队（包括但不限于必备之核心高管和专业技术人员）及目标公司拥有的全部主营业务相关知识产权，均完整保留和留任。 2、邹益东保证将其工作时间及精力投入目标公司的经营，做到勤勉尽职，尽其最大努力促进目标公司的发展并为目标公司谋利，乙方保证不投资于任何其他与目标公司业务相竞争或与目标公司发生交易的实体（包括直接、间接或隐性投资等），严格遵守任职期间以及离职后竞业禁止义务等相关约定。 3、乙方保证所转让给甲方的全部股权是其在目标公司的真实股权，拥有完全的处分权。 4、乙方保证所转让给甲方的全部股权均没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索，亦未被任何有权机构采取查封等强制性措施。 5、乙方保证：其提供的信息、作出的声明、保证及承诺均为真实有效；乙方向目标公司的历次出资均是真实的，且已全额缴纳，不存在抽逃注册资本的情形。 6、乙方同意，排他期期限内，未经甲方事先书面允许，乙方不会向除甲方以外的任何第三方转让其所持有的目标公司股权或者在其持有的目标公司股权上设定其他任何担保权益。 7、乙方保证其向甲方及甲方聘请的中介机构（包括但不限于会计师事务所、评估公司、律师事务所等）提供的全部资料、信息及相关财务数据（包括但不限于向甲方及甲方聘请的中介机构、向交易所提交的申报材料等）真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述、披露遗漏和隐瞒，并承诺承担保证责任。 （四）尽职调查与审计评估 1、本意向书签署后，在尽职调查与审计评估工作开展过程中，目标公司（及其子公司）、关联公司、乙方同意对该等调查与审计评估进行协助，并满足甲方基于尽职调查与审计评估提出的合理要求，以使调查与审计评估达到全面的程度。 2、在尽职调查与审计评估过程中，目标公司（及其子公司）、关联公司、乙方保证无保留地向甲方提供与目标公司、关联公司及本次交易的相关资料及信息（包括但不限于业务、财务、法律、人力等方面），并保证所提供的全部资料和信息真实、准确和完整，不具有误导性、披露遗漏和隐瞒。 （五）竞业禁止承诺 乙方承诺，除本意向书另有约定外，甲方完成对目标公司股权的收购后，其应确保其自身、其近亲属、或其本人/近亲属持有权益的企业不得经营与目标公司所经营业务相竞争的同类或类似业务（“竞争业务”），也不应在从事竞争业务的企业内任职或为该等企业提供服务。 （六）保密条款 各方应将本意向书的存在、本意向书的条款内容及本意向书其他方向其提供的与拟议收购相关的所有非公开信息视为保密信息（“保密信息”）。除各方及其关联方各自的董事、员工或专业顾问仅为拟议收购之目的需要获悉上述保密信息的情形（且该等人员亦应遵守保密义务），或根据适用法律法规、政府部门要求和相关证券交易所的上市规则要求需要披露保密信息的情形外，任一方不得将其获得的保密信息披露予其他人。 （七）排他性 自本协议签署之日起 60日内，目标公司、关联公司、乙方、丙方应与甲方就拟议收购进行排他的谈判。在前述期限内，未经甲方事先书面同意，目标公司、乙方及丙方不得再与任何第三方就目标公司及其关联公司股权或资产的转让、处置或类似交易进行直接或间接的讨论、谈判或者达成任何协议或者任何其他形式的法律文件。如目标公司、乙方或丙方任一方违反前述约定，应向甲方支付违约金人民币 200万元。 （八）违约及赔偿 1、损失方发现本意向书所约定可能导致其损失情形的，损失方应与保赔方充分合作，以谋求合法有效的途径，尽量降低可能遭受的损失。就与损失相关的争议、纠纷、诉讼、行动、程序等，未经保赔方事先书面同意，损失方不得以任何形式放弃其对第三方所享有的任何权利或怠于主张行使其权利。对于因损失方怠于行使权利或放弃权利而导致损失扩大的，保赔方无需对该扩大部分的损失负责。 2、就乙方任一方或目标公司的违约行为，乙方三人应承担连带责任，甲方有权向违约方或乙方任一方追偿。 五、本次交易目的以及对公司的影响 目标公司创建于 1998年，是一家全球领先的甜菜碱生产商，也是全球前三的乙氧基喹啉生产商。公司主营产品为甜菜碱、乙氧基喹啉和酸化剂产品。其中，甜菜碱是公司的主打产品，甜菜碱年生产能力 6万吨。公司还是国内最早实现甜菜碱规模化生产、甜菜碱品类最全的企业。公司甜菜碱产品 50%~60%出口，且逐年增长，产品市场分布欧洲、亚洲、南北美洲、非洲、大洋洲 70多个国家和地区，与饲料行业中全球前三十名集团企业建立了稳定的合作关系。 甜菜碱作为水产饲料的一种重要营养补充剂，具有增进食欲、增强抗病力和免疫力、提高成活率和饲料转化率的作用。本次协议的签订为双方后续交易合作奠定基础，如公司成功完成相关标的并购将有利于公司在饲料添加剂板块的进一步提升和发展，充分利用标的公司技术优势，整合各方资源，进一步提升公司产品性能，生产出更具市场竞争力的产品；利用目标公司在国际市场的布局，促进公司产品在海外市场的开拓，进一步增强公司的市场竞争能力，培育公司新的利润增长点，促进公司健康可持续发展。 本次交易正式文件尚未正式签署，本次签署的《股权并购意向书》仅为合作各方达成的初步意向，投资事项仍存在不确定性，无法预计对公司当年经营业绩的影响。 六、风险提示 本次签署的《股权并购意向书》为框架性、意向性指导文件，为合作各方达成的初步意向，具体交易方案将由相关各方根据尽职调查、审计和评估结果进一步协商谈判以及履行必要的决策和审批程序后，另行签订正式的股权合作协议为准。故公司本次股权合作事项尚存在不确定性，公司将按照《公司章程》及相关法律法规的规定，根据相关事项的进展情况，及时履行相应的审议程序及信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 七、备查文件 （一）交易各方签署的《股权并购意向书》。 特此公告。 广东粤海饲料集团股份有限公司董事会 2024年 10月 30日 中财网
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