长虹美菱(000521):长虹美菱2024年第二次临时股东大会法律意见书
关于长虹美菱股份有限公司 召开2024年第二次临时股东大会的法律意见书 承义证字[2024]第292号 致：长虹美菱股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受长虹美菱股份有限公司（以下简称“长虹美菱”）的委托，指派徐漫丽、欧林玉律师（以下简称“本律师”）就长虹美菱召开2024年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）出具法律意见书。 一、本次股东大会召集人资格和召集、召开的程序 经核查，本次股东大会是由长虹美菱第十一届董事会召集，会议通知已于2024年10月12日刊登在中国证监会指定的信息披露报刊《证券时报》《中国证券报》、巨潮资讯网和深圳证券交易所网站上。本次股东大会已按公告的要求如期召开。本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序符合法律法规、规范性文件和公司章程的规定。 二、本次股东大会出席人员的资格 经核查，出席本次股东大会现场会议的长虹美菱股东和授权委托代表共687名，持有长虹美菱482,120,316股，均为截至2024年10月21日 下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的长虹美菱股东。长虹美菱部分董事、监事、高级管理人员及本律师也出席了本次股东大会。出席本次股东大会的人员资格符合法律法规、规范性文件和公司章程的规定。 三、本次股东大会的提案 本次股东大会审议的提案为：1.《关于收购合肥长虹实业有限公司股权暨关联交易的议案》；2.《关于增加预计2024年日常关联交易额度的议案》；3.《关于公司向浙商银行股份有限公司合肥分行申请最高5亿元人民币资产池专项授信额度的议案》；4.《关于公司向渤海银行股份有限公司合肥分行申请最高3亿元人民币资产池专项授信额度的议案》；5.《关于公司向华夏银行股份有限公司合肥分行申请最高 5亿元人民币票据池专项授信额度的议案》；6.《关于公司向杭州银行股份有限公司合肥分行申请最高6亿元人民币票据池专项授信额度的议案》；7.《关于公司向交通银行股份有限公司安徽省分行申请最高10亿元人民币票据池专项授信额度的议案》。前述提案由长虹美菱第十一届董事会提出，前述提案均已于2024年10月12日进行了公告，本次股东大会没有临时提案。本次股东大会的提案人资格及议案提出的程序均符合法律法规、规范性文件和公司章程的规定。 四、本次股东大会的表决程序和表决结果 经核查，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和公司章程规定的表决程序，采取现场投票与网络投票相结合的方式，就提交本次股东大会审议的提案逐项进行了表决。其中，《关于收购合肥长虹实业有限公司股权暨关联交易的议案》、《关于增加预计2024年日常关联交易额度的议案》属于关联交易，两项议案关联股东均回避表决。两名股东代表、一名监事和本律师对现场会议的表决票进行了清点和统计，并当场宣布了表决结果，出席现场会议的股东和股东代表没有提出异议。网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供，综合现场投票、网络投票的表决结果，本次股东大会审议结果如下： 经参与表决的股东及股东代理人所持表决权的过半数通过，本次会 议以普通决议方式通过了上述第1-7项提案。 1.审议通过《关于收购合肥长虹实业有限公司股权暨关联交易的议 案》 该项议案属于关联交易，四川长虹电器股份有限公司、长虹（香港）贸易有限公司等关联股东审议该事项时回避表决。 总的表决情况：同意205,377,895股，占出席本次股东大会有效表决 权股份总数的99.4158%，反对 1,098,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.5316%，弃权108,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0526%。 其中，中小股东的表决情况：同意203,749,070股，占出席本次股东 大会有效表决权中小股东股份总数的99.4111%，反对1,098,300股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的 0.5359%，弃权 108,600股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的 0.0530%。 A股股东的表决情况：同意188,015,496股，占出席本次股东大会有 效表决权的A股股东所持股份总数的99.4112%；反对1,028,000股，占出席本次股东大会有效表决权 A股股东所持股份总数的 0.5435%；弃权85,600股，占出席本次股东大会有效表决权 A股股东所持股份总数的0.0453%。 B股股东的表决情况：同意17,362,399股，占出席本次股东大会有 效表决权B股股东所持股份总数的99.4655%；反对70,300股，占出席本次股东大会有效表决权 B股股东所持股份总数的 0.4027%；弃权 23,000股，占出席本次股东大会有效表决权B股股东所持股份总数的0.1318%。 2.审议通过《关于增加预计2024年日常关联交易额度的议案》 该项议案属于关联交易，四川长虹电器股份有限公司、长虹（香港）贸易有限公司等关联股东审议该事项时回避表决。 总的表决情况：同意205,370,095股，占出席本次股东大会有效表决 权股份总数的99.4120%，反对 1,029,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.4984%，弃权185,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0896%。 其中，中小股东的表决情况：同意203,741,270股，占出席本次股东 大会有效表决权中小股东股份总数的99.4073%，反对1,029,600股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的 0.5024%，弃权 185,100股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的 0.0903%。 A股股东的表决情况：同意188,007,696股，占出席本次股东大会有 效表决权的A股股东所持股份总数的99.4071%；反对959,300股，占出席本次股东大会有效表决权 A股股东所持股份总数的 0.5072%；弃权162,100股，占出席本次股东大会有效表决权 A股股东所持股份总数的0.0857%。 B股股东的表决情况：同意17,362,399股，占出席本次股东大会有 效表决权B股股东所持股份总数的99.4655%；反对70,300股，占出席本次股东大会有效表决权 B股股东所持股份总数的 0.4027%；弃权 23,000股，占出席本次股东大会有效表决权B股股东所持股份总数的0.1318%。 3.审议通过《关于公司向浙商银行股份有限公司合肥分行申请最高5 亿元人民币资产池专项授信额度的议案》 总的表决情况：同意439,648,995股，占出席本次股东大会有效表决 权股份总数的91.1907%，反对41,821,121股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的8.6744%，弃权650,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1349%。 其中，中小股东的表决情况：同意162,484,649股，占出席本次股东 大会有效表决权中小股东股份总数的79.2778%，反对41,821,121股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的 20.4049%，弃权 650,200股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的 0.3172%。 A股股东的表决情况：同意395,202,499股，占出席本次股东大会有 效表决权的A股股东所持股份总数的90.3141%；反对41,757,121股，占出席本次股东大会有效表决权 A股股东所持股份总数的 9.5426%；弃权627,200股，占出席本次股东大会有效表决权 A股股东所持股份总数的0.1433%。 B股股东的表决情况：同意44,446,496股，占出席本次股东大会有 效表决权B股股东所持股份总数的99.8046%；反对64,000股，占出席本次股东大会有效表决权 B股股东所持股份总数的 0.1437%；弃权 23,000股，占出席本次股东大会有效表决权B股股东所持股份总数的0.0516%。 4.审议通过《关于公司向渤海银行股份有限公司合肥分行申请最高3 亿元人民币资产池专项授信额度的议案》 总的表决情况：同意439,655,895股，占出席本次股东大会有效表决 权股份总数的91.1922%，反对41,836,021股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的8.6775%，弃权628,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1303%。 其中，中小股东的表决情况：同意162,491,549股，占出席本次股东 大会有效表决权中小股东股份总数的79.2812%，反对41,836,021股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的 20.4122%，弃权 628,400股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的 0.3066%。 A股股东的表决情况：同意395,209,399股，占出席本次股东大会有 效表决权的A股股东所持股份总数的90.3157%；反对41,772,021股，占出席本次股东大会有效表决权 A股股东所持股份总数的 9.5460%；弃权605,400股，占出席本次股东大会有效表决权 A股股东所持股份总数的0.1383%。 B股股东的表决情况：同意44,446,496股，占出席本次股东大会有 效表决权B股股东所持股份总数的99.8046%；反对64,000股，占出席本次股东大会有效表决权 B股股东所持股份总数的 0.1437%；弃权 23,000股，占出席本次股东大会有效表决权B股股东所持股份总数的0.0516%。 5.审议通过《关于公司向华夏银行股份有限公司合肥分行申请最高5 亿元人民币票据池专项授信额度的议案》 总的表决情况：同意439,640,395股，占出席本次股东大会有效表决 权股份总数的91.1889%，反对41,835,021股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的8.6773%，弃权644,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1338%。 其中，中小股东的表决情况：同意162,476,049股，占出席本次股东 大会有效表决权中小股东股份总数的79.2736%，反对41,835,021股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的 20.4117%，弃权 644,900股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的 0.3147%。 A股股东的表决情况：同意395,193,899股，占出席本次股东大会有 效表决权的A股股东所持股份总数的90.3121%；反对41,771,021股，占出席本次股东大会有效表决权 A股股东所持股份总数的 9.5458%；弃权621,900股，占出席本次股东大会有效表决权 A股股东所持股份总数的0.1421%。 B股股东的表决情况：同意44,446,496股，占出席本次股东大会有 效表决权B股股东所持股份总数的99.8046%；反对64,000股，占出席本次股东大会有效表决权 B股股东所持股份总数的 0.1437%；弃权 23,000股，占出席本次股东大会有效表决权B股股东所持股份总数的0.0516%。 6.审议通过《关于公司向杭州银行股份有限公司合肥分行申请最高6 亿元人民币票据池专项授信额度的议案》 总的表决情况：同意439,650,195股，占出席本次股东大会有效表决 权股份总数的91.1910%，反对41,819,021股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的8.6740%，弃权651,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1350%。 其中，中小股东的表决情况：同意162,485,849股，占出席本次股东 大会有效表决权中小股东股份总数的79.2784%，反对41,819,021股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的 20.4039%，弃权 651,100股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的 0.3177%。 A股股东的表决情况：同意395,203,699股，占出席本次股东大会有 效表决权的A股股东所持股份总数的90.3144%；反对41,755,021股，占出席本次股东大会有效表决权 A股股东所持股份总数的 9.5421%；弃权628,100股，占出席本次股东大会有效表决权 A股股东所持股份总数的0.1435%。 B股股东的表决情况：同意44,446,496股，占出席本次股东大会有 效表决权B股股东所持股份总数的99.8046%；反对64,000股，占出席本次股东大会有效表决权 B股股东所持股份总数的 0.1437%；弃权 23,000股，占出席本次股东大会有效表决权B股股东所持股份总数的0.0516%。 7.审议通过《关于公司向交通银行股份有限公司安徽省分行申请最 高10亿元人民币票据池专项授信额度的议案》 总的表决情况：同意439,653,495股，占出席本次股东大会有效表决 权股份总数的91.1917%，反对41,815,621股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的8.6733%，弃权651,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1351%。 其中，中小股东的表决情况：同意162,489,149股，占出席本次股东 大会有效表决权中小股东股份总数的79.2800%，反对41,815,621股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的 20.4022%，弃权 651,200股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的 0.3177%。 A股股东的表决情况：同意395,206,999股，占出席本次股东大会有 效表决权的A股股东所持股份总数的90.3151%；反对41,751,621股，占出席本次股东大会有效表决权 A股股东所持股份总数的 9.5413%；弃权628,200股，占出席本次股东大会有效表决权 A股股东所持股份总数的0.1436%。 B股股东的表决情况：同意44,446,496股，占出席本次股东大会有 效表决权B股股东所持股份总数的99.8046%；反对64,000股，占出席本次股东大会有效表决权 B股股东所持股份总数的 0.1437%；弃权 23,000股，占出席本次股东大会有效表决权B股股东所持股份总数的0.0516%。 经核查，本次股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致。本次股东大会表决程序和表决结果均符合法律法规、规范性文件和公司章程的规定。 五、结论意见 综上所述，本律师认为：长虹美菱本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。 （此页无正文，为承义证字[2024]第 292号《关于长虹美菱股份 有限公司召开2024年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页） 安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥 经办律师： 欧林玉 徐漫丽 二〇二四年十月二十九日 中财网
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