国电南瑞(600406):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于国电南瑞科技股份有限公司回购并注销部分2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 国电南瑞科技股份有限公司 回购并注销部分2021年限制性股票激励计划已 获授但尚未解锁的限制性股票 相关事项 之 独立财务顾问报告 2024年 10月 目 录 一、声明 .......................................................... 3 二、基本假设 ...................................................... 4 三、财务顾问意见 .................................................. 5 （一）限制性股票激励计划已履行程序 ................................ 5 （二）回购注销部分限制性股票原因、数量及价格 ...................... 7 （三）结论性意见 .................................................. 9 四、备查文件及咨询方式 ........................................... 10 一、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由国电南瑞提供，激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就限制性股票激励计划对国电南瑞股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对国电南瑞的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于限制性股票激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 二、基本假设 本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 三、财务顾问意见 （一）2021年限制性股票激励计划已履行程序 1、2021年12月8日，公司第七届董事会第二十五次会议和第七届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的预案》及其他相关议案，监事会和独立董事对激励计划发表了意见。 2、2021年12月18日，公司公布了《2021年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单》，监事会对激励对象名单出具了核查意见。 3、2021年12月18日，公司公布了《关于2021年限制性股票激励计划获国家电网公司批复的公告》。激励计划获国家电网有限公司批复。 4、2021年12月31日，公司公布了《关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司于2021年12月20日在公司网站公示了激励对象名单，公示时间为2021年12月20日至2021年12月29日。公示期满，公司未接到与本次激励计划拟激励对象有关的异议。监事会对上述事项进行了核查，并发表了核查意见。 5、2022年1月5日，公司2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案，并公布了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。 6、2022年1月5日，公司第七届董事会第二十七次会议和第七届监事会第二十次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事对此发表了独立意见。 7、2022年1月17日，公司完成了2021年限制性股票激励计划首次授予登记工作，实际授予人数为1298人，授予数量为3,361.43万股。 8、2022年3月10日，公司第七届董事会第二十九次会议和第七届监事会第二十二次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事对此发表了独立意见。 9、2022年3月23日，公司完成了2021年限制性股票激励计划暂缓授予登记工作，实际授予人数为1人，授予数量为6.08万股。 10、2022年7月22日，公司第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议审议通过了《关于回购并注销部分2018年和2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票381,729股，其中2021年激励计划限制性股票177,282股。2022年9月27日，公司完成了上述回购注销工作。 11、2022年11月21日，公司第八届董事会第六次会议和第八届监事会第六次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票及调整预留授予数量的议案》，同意对预留授予数量进行调整，并向符合授予条件的24名激励对象授予预留部分限制性股票60万股。独立董事对此发表了独立意见。 12、2022年12月15日，公司完成了2021年限制性股票激励计划预留授予登记工作，实际授予人数为24人，授予数量为60万股。 13、2023年1月3日，公司第八届董事会第八次会议和第八届监事会第七次会议审议通过了《关于回购并注销部分2018年和2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票 346,125股，其中 2021年激励计划限制性股票 201,405股。 2023年3月3日，公司完成了上述回购注销工作。 14、2023年8月30日，公司第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购并注销部分2018年和2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票370,613股，其中2021年激励计划限制性股票304,560股。2023年10月26日，公司完成了上述回购注销工作。 15、2023年12月25日，公司第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购并注销部分2018年和2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票208,901股，其中2021年激励计划限制性股票113,796股。2024年3月1日，公司完成了上述回购注销工作。 16、2024年10月29日，公司第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于回购并注销部分2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的 2021年激励计划限制性股票 735,819股，其中首次授予所涉限制性股票697,899股，回购价格为13.33元/股，预留授予所涉限制性股票37,920股，回购价格为10.29元/股。 （二）本次回购注销部分限制性股票原因、数量及价格 1、本次回购注销的原因 根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2021年激励计划”）相关规定，鉴于2021年激励计划授予的激励对象中有8人调离公司、1人身故、16人离职、3人2023年度考核结果为C，公司拟对上述28人持有的股权激励计划尚未解锁的相关限制性股票进行回购注销。 根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次回购注销部分限制性股票已授权董事会办理，无需提交股东大会审议。 2、本次回购注销的数量及价格 （1）2022年，公司因实施了2021年度利润分配及资本公积金转增股本方案，公司2021年激励计划首次授予所涉限制性股票的回购价格由21.04元/股调整为17.19元/股（保留两位小数），具体详见2022年7月23日《国电南瑞关于回购并注销部分2018年和2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的公告》。 （2）2023年，根据公司第八届董事会第十一次会议、2022年年度股东大会审议通过的《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，公司以总股本6,694,502,993为基数，每股派发现金红利0.39元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.2股，公司于2023年6月21日完成上述权益分派。 公司2021年激励计划首次授予所涉限制性股票的回购价格由17.19元/股（保留两位小数）调整为14.00元/股（保留两位小数）。具体详见2023年8月31日《关于回购并注销部分2018年和2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的公告》。 （3）2024年，根据公司第八届董事会第二十一次会议、2023年年度股东大会审议通过的《关于2023年度利润分配方案暨2024年半年度利润分配计划的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户持有的股票数量为基数，每股派发现金红利 0.54元（含税）。公司于2024年6月14日完成上述权益分派。 （4）2024年，根据公司第八届董事会第二十五次会议审议通过的《关于2024年半年度利润分配方案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户持有的股票数量为基数，每股派发现金红利0.135元（含税）。公司于2024年10月25日完成上述权益分派。 根据公司2021年激励计划相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量、回购价格做相应的调整。 根据上述回购价格和回购数量调整的原则，对本次2021年激励计划首次授予所涉限制性股票的回购价格调整为：P首次＝P -V=14.00-0.54-0.135=13.33元/0 股（保留两位小数），拟回购注销限制性股票697,899股，占2021年激励计划已授予股份总数的 1.4181%，占公司现有总股本的 0.0087%；对预留授予所涉限制性股票的回购价格调整为：P预留＝（P -V）÷(1＋n)-V=（13.55-0.39）÷0 (1+0.2)-0.54-0.135=10.29元/股（保留两位小数），拟回购注销限制性股票37,920股，占2021年激励计划已授予股份总数的0.0771%，占公司现有总股本的0.0005%。若存在《2021年激励计划》第十四章第二条第二款所规定的相关情形，回购价格将在此基础上加上银行同期整存整取定期存款利息。 本次回购注销2021年激励计划限制性股票735,819股，涉及激励对象28人，其中8人调离公司、1人身故、16人离职、3人2023年度考核结果为C。 具体回购股数如下：①根据《2021年激励计划》第十四章第二条第二款的规定，公司回购并注销调离对象8人持有的2021年激励计划首次授予所涉限制性股票183,270股，按调离对象对应业绩考核年份的任职时限计算剩余2021年激励计划首次授予所涉限制性股票257,658股；②根据《2021年激励计划》第十四章第二条第二款的规定，公司回购并注销身故1人持有的2021年激励计划首次授予所涉限制性股票15,525股，按身故员工对应业绩考核年份的任职时限计算剩余2021年激励计划首次授予所涉限制性股票16,875股；③根据《2021年激励计划》第十四章第二条第三款的规定，公司回购并注销离职 16人持有的2021年激励计划限制性股票 523,488股，其中首次授予所涉激励对象 14人，持有485,568股；预留授予所涉激励对象2人，持有37,920股；④根据《2021年激励计划》第九章第二条第六款的规定，公司回购并注销2023年度考核结果为C的3人持有的2021年激励计划首次授予所涉限制性股票13,536股，按激励对象对应业绩考核年份的标准系数计算剩余2021年激励计划首次授予所涉限制性股票94,752股。 （三）结论性意见 综上，本独立财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日，公司已履行了股权激励计划回购注销事项的法定程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；回购注销的原因符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；回购注销事项不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。 四、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《国电南瑞 2021年限制性股票激励计划（草案）》 2、《国电南瑞第八届董事会第二十六次会议决议公告》 3、《国电南瑞第八届监事会第十九次会议决议公告》 4、《国电南瑞科技股份有限公司章程》 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经办人：方攀峰 联系电话：021-52583107 传真：021-52588686 联系地址：上海市新华路 639号 邮编：200052 （此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于国电南瑞科技股份有限公司回购并注销部分 2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页） 经办人：方攀峰 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 2024 年 10月 29日 中财网
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