宁沪高速(600377):第十一届董事会第五次会议决议
江苏宁沪高速公路股份有限公司 第十一届董事会第五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。一、会议召开情况 （一）江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）第十一届董事会第五次会议（以下简称“会议”）于2024年10月29日以现场会议及视频会议相结合的方式召开。 （二）会议通知以邮件或专人送达的方式向董事会全体成员发出。 （三）会议应表决董事12人，会议出席董事12人。 （四）会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定，会议决议为有效决议。 二、会议审议情况 本次会议审议并通过如下议案： （一）审议并批准《关于2024年第三季度报告》。 同意本公司2024年第三季度报告，批准以中文在中国证券报、证券时报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登，以中英文在香港联合交易所有限公司网站www.hkexnews.hk及本公司网站www.jsexpressway.com刊登。 本议案已经本公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。 表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。 此议案获得通过。 （二）审议并批准《本公司2024年度第三季度总经理工作报告》。 表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。 此议案获得通过。 （三）审议并批准《关于补选第十一届董事会非执行董事的议案》。 1、 同意提名杨少军先生担任本公司第十一届董事会非执行董事，并批准本公司与杨少军先生签订委聘书，任期自 2024年第二次临时股东大会审议通过之日起至2026年年度股东大会召开之日止，并将此提案交2024年第二次临时股东大会审议。 2、同意提名杨建国先生担任本公司第十一届董事会非执行董事，并批准本公司与杨建国先生签订委聘书，任期自2024年第二次临时股东大会审议通过之日起至2026年年度股东大会召开之日止，并将此提案交2024年第二次临时股东大会审议。 本议案已经本公司董事会提名委员会审议通过，并同意提交董事会审议。 表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。 此议案获得通过。 （四）审议并批准《关于本公司投资建设阜宁至溧阳高速公路丹阳至金坛段（以下简称“丹金项目”）项目的议案》。 同意本公司以自有资金及其他符合法律法规可用以资本金出资的其他资金出资资本金12.7118亿元，与常州市投资主体共同组建项目公司投资建设丹金项目。丹金项目初步设计概算为人民币145.63亿元，施工图预算总投资约人民币134.12亿元，其中项目资本金占总投资的40%，其余资金通过银行贷款筹措。本项目资本金拟分两期出资到位，项目公司初期注册资本为人民币17.04亿元，公司出资人民币12.7118亿元，股比为74.6%；常州市出资主体出资人民币4.3282亿元，股比为25.4%；后续拟以增资扩股方式对项目公司进行增资，不排除引入社会资本。各出资主体根据项目建设进度及出资要求分阶段增资，最终实际出资额不超过竣工决算确认的总投资金额的40%。授权公司执行董事处理后续事宜，包括但不限于签署出资协议书、公司章程等。 本议案已经本公司董事会战略委员会审议通过，并同意提交董事会审议。 表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。 此议案获得通过。 （五）审议并批准《关于本公司部分服务区与江苏交控商业运营管理有限公司（以下简称“交控商运公司”）签署日常关联/持续关连交易合同的议案》。 同意本公司与交控商运公司签署关联/关连交易合同，将黄栗墅、茅山、荣炳、长荡湖服务区超市业态租赁给交控商运公司经营。合同期限自 2024年 12月 1日至2027年11月30日，合同总金额不超过人民币 1,210万元，其中：2024年12月1日至2024年12月31日不超过人民币30万元，2025年1月1日至2025年12月31日不超过人民币363万元；2026年1月1日至2026年12月31日不超过人民币404万元；2027年1月1日至2017年11月30日人民币413万元。 本议案已经本公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。 表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。 此议案获得通过。 （六）审议并批准《关于本公司控股子公司江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司（以下简称“广靖锡澄公司”）与江苏高速公路信息工程有限公司（以下简称“高速信息公司”）签署日常关联/持续关连交易合同的议案》。 同意本公司控股子公司广靖锡澄公司就 ETC门架系统建设项目与高速信息公司签署合同，由高速信息公司向广靖锡澄公司提供门架系统的联合设计、制造、安装、测试、培训等全套服务。合同期限自2024年12月1日至2026年12月31日，合同总金额不超过人民币913.7205万元，其中:2024年12月1日至2024年12月31日不超过人民币10万元；2025年1月1日至2025年12月31日不超过人民币400万元；2025年1月1日至2026年12月31日不超过人民币503.7205万元。 本议案已经本公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。 表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。 此议案获得通过。 （七）审议并批准《关于本公司与江苏交控数字交通研究院有限公司（以下简称“数研院”）签署日常关联/持续关连交易合同的议案》。 同意本公司与数研院签署日常关联/持续关连交易合同，由数研院为本公司提供云网边端一体协同建设服务，合同期限自2024年11月1日至2025年12月31日，合同累计金额不超过人民币128.08万元，其中:2024年11月1日至2024年12月31日不超过人民币51.52万元，2025年1月1日至2025年12月31日不超过人民币76.56万元。 本议案已经本公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。 表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。 此议案获得通过。 （八）审议并批准《关于本公司与江苏现代路桥有限责任公司（以下简称“现代路桥公司”）签署日常关联/持续关连交易合同的议案》。 同意本公司与现代路桥公司签署指挥调度中心建设及周围环境提升项目的日常关联/持续关连交易合同，委托现代路桥公司对本公司宁常管理处指挥中心进行综合提升改造，合同期限自董事会审议批准后合同签订之日起至2024年12月31日止。 合同金额不超过人民币163.14万元；并授权执行董事于协议签订后予以公告。 本议案已经本公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。 表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。 此议案获得通过。 上述第（五）至（八）项关联/关连交易事项中，交易对手方均为本公司控股股东江苏交通控股有限公司的联系人，关联/关连董事陈云江先生、王颖健先生回避表决，其余各董事均可投票。 所有董事（包括独立非执行董事）认为上述（五）至（八）项关联交易事项是在本公司日常业务中进行，属一般商业条款，交易条款公平合理，公司的收入、利润对该类交易并不存在依赖性，也不存在影响本公司作为上市公司独立性的情形，对本公司并无负面影响，不会损害本公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益，且符合本公司及其股东的整体利益。 上述关联交易累计计算总额占本公司最近一期经审计净资产绝对值的比例少于0.5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述关联交易事项无需披露。 上述第（五）至（七）项决议中的交易年度上限根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（以下简称「香港上市规则」）第 14.07条所计算之比率均低于0.1%，故根据香港上市规则第 14A.76(1)(a)条获完全豁免公告、独立股东批准规定。上述第（八）项决议中的交易年度上限（根据香港上市规则14A.81 条，上述交易需与之前公布的交易作合并计算）按香港上市规则第 14.07条所计算之收益比率高于0.1%但低于5%，故根据香港上市规则第14A.76(2)(a)条只须符合公告规定，但无须在股东大会上获得独立股东批准。上述交易亦须符合香港上市规则第 14A.55 至 14A.59条年度审核的规定。 特此公告。 附件：候选董事简历 江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会 二〇二四年十月三十日 附件： 候选董事简历 杨少军，男，1975年出生，毕业于中南财经政法大学，获财务会计专业学士学位。现任招商局公路网络科技控股股份有限公司（证券代码：001965.SZ）（以下简称“招商公路”）党委委员、财务总监。曾任中国长江航运集团有限公司财务部部长，长航集团武汉对外经济技术合作有限公司总经理，南京金陵船厂有限公司财务总监，长航集团船舶重工总公司财务部部长等职务。 杨建国：男，1967年出生，工学学士，高级工程师。现任招商公路首席数字官（CDO）、资本运营部（董事会办公室）总经理，兼任湖北楚天智能交通股份有限公司（证券代码：600035.SH）副董事长、福建发展高速公路股份有限公司(证券代码：600033.SH)董事。曾任交通运输部规划研究院信息所所长，招商公路战略发展部（创新业务部）总经理、创新研究院院长，招商新智科技有限公司党委副书记、首席技术官（CTO）等职务。 中财网
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