老百姓(603883):启元律所关于老百姓2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市、回购注销部分限制性股票、调整回购价格及回购数.
关于老百姓大药房连锁股份有限公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除 限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条 件成就但股票暂不上市、回购注销部分限制性股票、调 整回购价格及回购数量的 法律意见书 湖南省长沙市芙蓉区建湘路393号世茂环球金融中心63层 410000 电话：（0731）82953-778 传真：（0731）82953-779 网站：www.qiyuan.com 致：老百姓大药房连锁股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称“启元”或“本所”）接受老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“老百姓”“公司”或“上市公司”）的委托，担任老百姓2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”“本激励计划”或“激励计划”）的专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等现行法律、法规和规范性文件以及《老百姓大药房连锁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《老百姓大药房连锁股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）、回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）、调整回购价格及回购数量（以下简称“本次调整”）相关事项出具本法律意见书。 本所（含经办律师）声明如下： （一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。 （二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 （三）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。 （四）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注意义务。 （五）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。 （六）本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 （七）本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露。 目 录 一、本次解除限售、本次回购注销、本次调整的批准与授权............5二、本次解除限售的具体情况......................................7三、本次回购注销、本次调整的具体情况...........................10四、结论意见...................................................12正 文 一、本次解除限售、本次回购注销、本次调整的批准与授权 1、2022年7月31日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本激励计划的相关议案发表了独立意见。 2 2022 7 31 、 年 月 日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。 3、2022年8月15日至2022年8月24日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年8月25日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核及公示情况的说明》。 4、2022年8月30日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关<2022 > <2022 于公司 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并授权公司董事会负责具体实施限制性股票激励计划的相关事项，包括授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格及回购价格进行相应调整；授权董事会办理取消激励对象的解除限售资格，在出现激励计划所列明的需要回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票时办理该部分限制性股票回购注销所必需的全部事宜；授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，决定激励对象是否可以解除限售，并授权董事会办理激励对象解除限售时所必需的全部事宜等。 5、2022年8月30日，公司召开了第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对首次授予相关事项进行了核实。 6、2023年4月27日，公司召开了第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司拟对2022年限制性股票激励计划中已离职的12名激励对象持有的共计96,000股限制性股票进行回购注销。 7、2023年7月7日，公司召开了第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十三次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。 公司独立董事对相关事项发表了独立意见。 8、2023年10月12日，公司召开了第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十五次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。 9、2024年4月12日，公司召开了第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟对2022年限制性股票激励计划中已离职或职务变更的22名激励对象持有的共计139,925股限制性股票进行回购注销。 10、根据《激励计划（草案）》以及公司2022年第三次临时股东大会的授权，2024年10月29日，公司召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格及回购数量的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 据此，本所认为，公司本次解除限售、本次回购注销、本次调整事项已获得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次解除限售的具体情况 （一）本次激励计划首次授予部分第二个限售期及预留授予部分第一个解除限售期已届满 根据《激励计划（草案）》，公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第二个限售期为首次授予登记完成之日起24个月。在满足相关解除限售条件的情况下，第二个解除限售期为自首次授予限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的30%。经本所律师核查，公司本次激励计划首次授予限制性股票的登记日为2022年9月292024 9 28 日，因此首次授予部分第二个限售期已于 年 月 日届满。 根据《激励计划（草案）》，预留授予限制性股票的第一个限售期为预留授予登记完成之日起12个月。在满足相关解除限售条件的情况下，第一个解除限售期为自预留授予限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的50%。经本所律师核查，激励计划预留授予部分的登记日为2023年7月21日，第一个限售期已于2024年7月20日届满。 （二）激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明 根据《激励计划（草案）》、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》、公司2023年年度报告以及公司出具的书面说明，本次解除条件已成就，具体如下：
根据公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议审议通过的《关2022 于 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的议案》，首次授予部分第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计236名，可解除限售条件的限制性股票数量为764,501股；预留授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计57名，可解除限售条件的限制性股票数量为209,002股。 根据《激励计划（草案）》关于“本激励计划的额外限售期”的规定，所有限制性股票的持有人在每批次限售期届满之日起的6个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。因此公司申请本次解除限售的限制性股票暂不上市，首次授予部分第二个解除限售期的限制性股票继续限售至2025年3月28日，预留授予部分第一个解除限售期的限制性股票继续限售至2025年1月20日。 据此，本所认为，本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期已届满，解除限售条件已经成就；本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市符合《激励计划（草案）》的相关规定。 三、本次回购注销、本次调整的具体情况 （一）本次回购注销原因 根据公司《激励计划（草案）》之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”规定：“激励对象因主动离职、公司裁员、劳动合同或聘用协议等相关协议到期不再续约等原因而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。”“激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分公司、控股子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。” 根据公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》并经本所律师核查，鉴于公司2022年限制性股票激励计划激励对象中21人因个人原因已离职或职务变更，12名激励对象个人层面考评结果为一般，按个人综合业绩达成率解除限售，公司决定回购注销上述激励对象不得解除限售的部分限制性股票合计135,561股。 （二）本次调整的基本情况 1、回购价格及回购数量调整原因 2024年6月21日，公司发布了《老百姓2023年年度权益分派实施公告》，向全体股东每10股派发现金红利6.6元（含税），每10股转增3股。 2024年9月26日，公司发布了《老百姓2024年半年度权益分派实施公告》，向全体股东每10股派发现金红利3.307元（含税）。 根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或配股、缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格做相应的调整。 2、回购价格及回购数量的调整方法及调整结果 根据《激励计划（草案）》“第十四章限制性股票的回购注销原则”之规定，对回购价格和回购数量的调整方法及调整结果如下： （1）回购价格的调整方法及调整结果 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0÷（1＋n） 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P0为调整前每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。 派息：P＝P0-V 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。 本次调整前，公司限制性股票的回购价格为16.28元/股；本次调整后，公司限制性股票回购价格=（16.28-0.66）÷（1+0.3）-0.3307=11.685元/股。 根据《激励计划（草案）》的规定，本次因离职或职位变更涉及的限制性股票回购注销价格为11.685元/股，本次因个人绩效不达标涉及的限制性股票回购注销价格为11.685元/股加中国人民银行同期存款利息之和。 （2）回购数量的调整方法及调整结果 Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。 鉴于公司2022年限制性股票激励计划激励对象中21人因个人原因已离职或12 职务变更， 名激励对象个人层面考评结果为一般，按个人综合业绩达成率解除限售。 前述对象本次调整前应回购注销的限制性股票数量为104,277股。本次调整后回购注销的限制性股票数量=104,277×（1＋0.3）=135,561股。 （三）本次回购注销的资金来源 根据公司书面说明，公司拟用于本次回购注销的资金来源于公司自有资金。 经核查，本所认为，公司本次回购注销原因、本次调整事项、本次回购注销的资金来源符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 四、结论意见 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日： （一）公司本次解除限售、本次回购注销、本次调整事项已获得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 （二）本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期已届满，解除限售条件已经成就；本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市符合《激励计划（草案）》的相关规定。 （三）公司本次回购注销的原因、本次调整事项、本次回购注销的资金来源符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次回购注销所致的注册资本变更及《公司章程》修改履行相应的法定手续，并及时履行信息披露义务。 本法律意见书一式叁份，壹份由本所留存，其余贰份交公司，均具有同等法律效力。 （本页以下无正文，下页为签字盖章页） 中财网
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