健之佳(605266):北京德恒（昆明）律师事务所关于健之佳终止实施2024年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的法律意见
电话:0871-63172192传真: 0871-63172192 邮编: 650032 北京德恒（昆明）律师事务所 限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票相关事项的法律意见 目 录 释 义................................................................................................................................................... 1 正 文................................................................................................................................................... 1 一、本次激励计划的实施情况 ................................................................................................... 1 二、本次终止及回购注销的批准与授权 ................................................................................ 2 三、本次终止及回购注销的基本情况 ..................................................................................... 2 四、结论意见 .................................................................................................................................... 3 北京德恒（昆明）律师事务所 限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票相关事项的法律意见 北京德恒（昆明）律师事务所 限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票相关事项的法律意见
北京德恒（昆明）律师事务所 关于健之佳医药连锁集团股份有限公司 终止实施 2024年限制性股票激励计划 暨回购注销限制性股票相关事项的 法律意见 致：健之佳医药连锁集团股份有限公司 本所接受公司的委托，为公司本次激励计划提供专项法律服务，并根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司终止实施 2024年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票相关事项出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师作出如下声明： 1. 本所律师根据本法律意见出具之日以前已经发生的事实和我国现行法 律、法规有关规定，仅就公司本次实施本次激励计划的有关情况发表法律意见。 2. 本法律意见仅涉及有关法律事项，本所律师对有关财务等其他方面的问 题并不发表专业意见。 3. 本所律师同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备的法定文件，随其他申报材料一起报备和披露，并且依法对所出具的法律意见承担相应法律责任。 4. 本法律意见仅供公司本次终止及回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。 北京德恒（昆明）律师事务所 2024年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见 5. 公司保证已真实、准确、完整地向本所律师提供了为出具法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料及口头证言。 基于上述，本所律师现根据相关法律法规有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司终止实施2024年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票相关事项出具如下法律意见。 北京德恒（昆明）律师事务所 限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票相关事项的法律意见 正 文 一、本次激励计划的实施情况 2024年 4月 26日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于<健之佳医药连锁集团股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<健之佳医药连锁集团股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。 2024年 4月 26日，公司第六届监事会第二次会议审议通过了《关于<健之佳医药连锁集团股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<健之佳医药连锁集团股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案>的议案》等议案，公司监事会对《激励计划（草案）》及其摘要和《考核管理办法》进行核查并发表意见。 2024年 5月 10日，拟授予激励对象内部公示期届满，公司监事会未收到对本次拟激励对象的异议。监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并于2024年 5月 11日披露了《监事会关于 2024年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会认为列入《激励对象名单》的人员符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划确定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 2024年 5月 17日，公司召开 2023年年度股东大会，审议通过《关于<健之佳医药连锁集团股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<健之佳医药连锁集团股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。独立董事已事先向全体股东公开征集了委托投票权。 2024年 6月 9日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过《关于对公司 2024年限制性股票激励计划授予数量及价格进行调整的议案》《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。同意对本次激励北京德恒（昆明）律师事务所 2024年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见 予条件已经成就，以 2024年 6月 11日为授予日，向符合条件的 261名激励对象授予 2,117,880股限制性股票，授予价格为 20.70元/股。 2024年 6月 9日，公司召开第六届监事会第四次会议，审议通过《关于对公司 2024年限制性股票激励计划授予数量及价格进行调整的议案》《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。同意对本次激励计划的授予数量及价格进行调整；同意以 2024年 6月 11日为授予日，向符合条件的 261名激励对象授予 2,117,880股限制性股票，并出具了核查意见。 2024年 7月 3日，公司完成了 2024年限制性股票激励计划授予登记，登记人数为 261人，登记数量为 2,117,880股。 本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划的实施已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次终止及回购注销的批准与授权 1. 2024年 10月 29日，公司召开第六届董事会第八次会议审议通过了《关于终止实施 2024年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，关联董事已回避表决。 2. 2024年 10月 29日，公司召开第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于终止实施 2024年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》。 本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次终止及回购注销相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《公司章程》以及《激励计划（草案）》等相关规定。本次终止及回购注销尚需提交公司股东会审议。公司尚需按照相关法律法规的规定履行信息披露义务，并办理减少注册资本和股份注销登记相关手续。 三、本次终止及回购注销的基本情况 （一）本次终止及回购注销的原因 根据公司第六届董事会第八次次会议和第六届监事会第六次会议审议通过的《关于终止实施 2024年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，鉴于市场及行业竞争加剧；医药改革政策持续推行，医保个账减少及统筹医保落地北京德恒（昆明）律师事务所 2024年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见 滞后、强监管等因素影响，行业营业收入增长停滞、利润承受下滑压力等客观情况，本次激励计划中设定的业绩考核指标已不能与之相匹配，经公司审慎论证后，继续实施本次激励计划将难以实现预期的激励目标和效果，不利于充分调动激励对象的工作积极性和维护股东利益。结合公司实际经营情况及未来战略发展，公司拟终止实施本次激励计划并回购注销 261名激励对象已授予但尚未解除限售的2,117,880股限制性股票，与本次激励计划配套实施的《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件将一并终止。 （二）本次回购注销限制性股票的情况 1. 回购注销数量 根据《健之佳医药连锁集团股份有限公司关于终止实施 2024年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的公告》（公告编号：2024-094），公司本次需回购注销 261名激励对象所持有的限制性股票合计 2,117,880股限制性股票。 2. 回购价格 根据《激励计划（草案）》第十三章“公司、激励对象发生变化时本激励计划的处理”之“一、公司情况发生变化”的相关规定，公司因终止本次激励计划回购注销相关限制性股票的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和的价格，即按本次激励计划授予价格 20.70元/股加上银行同期存款利息之和的价格进行回购注销。 3. 回购资金总额及资金来源 根据《健之佳医药连锁集团股份有限公司关于终止实施 2024年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的公告》（公告编号：2024-094），公司本次用于回购限制性股票的资金总额（不含银行同期存款利息）为 43,840,116元，回购资金来源全部为公司自有资金。 本所律师认为，本次终止及回购注销的原因、数量、回购价格及资金来源符合《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为： 北京德恒（昆明）律师事务所 2024年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见 截至本法律意见出具之日，公司本次终止及回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，尚需提交公司股东会审议通过。本次终止及回购注销的原因、数量、回购价格及资金来源符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需按照相关法律法规的规定就本次终止及回购注销履行信息披露义务，并办理减少注册资本和股份注销登记相关手续。 本法律意见自本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 本法律意见正本一式三份，具有同等法律效力。 （以下无正文，为本法律意见签署页） 中财网
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