泰豪科技(600590):转让全资子公司江西泰豪信息咨询服务有限公司100%股权暨关联交易
泰豪科技股份有限公司 关于转让全资子公司江西泰豪信息咨询服务有限公司100% 股权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ??泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）拟将持有的全资子公司江西泰豪信息咨询服务有限公司（以下简称“泰豪信息咨询”或“标的公司”）100%股权转让给江西泰豪动漫职业学院（以下简称“泰豪动漫学院”或“乙方”），交易双方结合资产评估结果协商确定本次股权转让价格为人民币4,710.00万元。 ??本次交易为关联交易。泰豪动漫学院的控股股东泰豪集团有限公司（以下简称“泰豪集团”）为公司持股5%以上股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的规定，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ??本次交易已经公司第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第十五次会议审议通过，关联董事杨剑、关联监事饶琛敏回避表决。? ??除日常关联交易外，过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易累计金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%。本次交易无需提交公司股东大会审议。? 一、关联交易概述 为更好地盘活资产，优化资产结构，进一步聚焦军工装备主业，公司拟与泰豪动漫学院签订《股权转让协议书》，将全资子公司泰豪信息咨询100%股权转让给泰豪动漫学院。 根据评估报告，泰豪信息咨询以2024年9月30日为基准日的股东全部权益评估价值为4,702.85万元，经双方共同协商一致，本次股权转让价格为4,710.00万元。 本次交易完成后，公司将不再持有泰豪信息咨询的股权，泰豪信息咨询不再纳入公司合并报表范围。 上述事项经公司第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第十五次会议审议通过，关联董事杨剑、关联监事饶琛敏回避表决。本次股权转让交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，因泰豪动漫学院的控股股东泰豪集团为公司持股5%以上股东，故本次交易构成关联交易。 除日常关联交易外，过去12个月，公司（含子公司）与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易累计金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次交易无需提交公司股东大会审议。? 二、关联方介绍 （一）关联方基本情况 关联方名称：江西泰豪动漫职业学院 统一社会信用代码：52360000781471402C 注册地址：江西省南昌市南昌县小蓝经济开发区汇仁大道1333号 法定代表人：黄代放 注册资本：20,000万元人民币 成立日期：2005年10月11日 业务范围：高等教育；自考助学教育；职业中专教育；学业证书教育；短期培训教育 财务情况：泰豪动漫学院截至2023年末，资产总额为156,185.76万元、净资产为86,324.42万元；2023年收入合计为25,013.01万元、净资产变动额为-14.54万元。（以上数据已经审计） 截至2024年9月末，资产总额为179,784.08万元、净资产为102,945.85万元；2024年1-9月收入合计为15,239.62万元、净资产变动额为-3,378.57万元。（以上数据未经审计）。 泰豪动漫学院的控股股东泰豪集团为公司持股 5%以上股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的规定，泰豪动漫学院为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。 （三）履约能力分析 泰豪动漫学院目前经营情况正常，具备正常履约能力。经公开信息查询，不属于失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 1.基本信息
最近一年又一期经审计主要财务数据如下： 单位：万元
标的公司股权不存在抵押、质押及其他限制本次交易的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 四、交易标的评估、定价情况 （一）资产评估情况 本次交易由中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对泰豪信息咨询股东全部权益在2024年9月30日所表现的市场价值进行评估，并出具了《泰豪科技股份有限公司拟股权转让事宜涉及的江西泰豪信息咨询服务有限公司股东全部权益资产评估报告》（中铭评报字[2024]第2208号）。 1、评估方法：本次评估分别采用资产基础法和收益法进行，最终以资产基础法的测算结果作为资产评估报告最终使用结论。 2、评估结论： 经实施清查核实、实地查勘、市场调查、评定估算等评估程序后，得出委估股东全部权益在持续经营等的假设前提下的评估结论如下： 截止评估基准日2024年9月30日，泰豪信息咨询总资产账面价值为 2,244.80万元，评估价值为5,032.06万元，评估价值较账面价值增值2,787.26万元，增值率124.17%；总负债账面价值为329.21万元，评估价值为329.21万元；净资产账面价值为1,915.59万元，评估价值为4,702.85万元，评估价值较账面价值增值2,787.26万元，增值率 145.50%。明细详见下表： 资产评估结果汇总表 被评估单位：泰豪信息咨询 金额单位：人民币万元
本次交易以标的公司于 2024年 9月 30日为基准日的股东全部权益评估价值为基础，协商确定股权转让价格，遵循了合理、公允、协商一致的原则，符合国家有关法律、法规及政策规定，不存在损害公司及股东利益的情形。 五、关联交易协议的主要内容和履约安排 （一）协议主体 甲方（转让方）：泰豪科技股份有限公司 乙方（受让方）：江西泰豪动漫职业学院 （二）交易标的 1、甲方同意按照本协议约定的价格和条款，将其拥有的标的公司100%股权出让给乙方，本次交易完成后，乙方将持有标的公司100％股权【以下简称“标的股权”】。 2、本协议生效日为标的股权交割日，其中，评估基准日（即2024年9月30日）至本协议生效日为过渡期，甲乙双方约定标的股权过渡期损益由乙方享有及承担；本协议生效之后，甲方将不再对标的公司的经营管理及债权债务承担任何责任、义务，不再参与标的公司财产、利润的分配。 （三）交易价格及付款安排 1、甲乙双方同意以标的公司2024年9月30日为评估基准日的资产评估报告确定的资产评估值为依据，确定甲方向乙方出让标的股权的转让价款合计人民币4,710万元（大写：肆仟柒佰壹拾万元整）。 2、乙方应在股权转让协议签订生效后十个工作日内支付20%款项，即942万元（大写：玖佰肆拾贰万元整 ）；余款80%款项，即3,768万元（大写：叁仟柒佰陆拾捌万元整 ）在全部工商变更登记办理完毕后三个月内付清。 （四）标的股权变更登记 1、甲乙双方同意并确认，标的股权的工商变更登记由甲方负责办理。甲方应当保证在本协议生效且收到首期 20%股权转让款后积极配合乙方办理完毕目标股权的工商变更登记手续。 2、甲方因办理目标股权的工商变更手续需要乙方配合的，乙方应当配合。 （五）违约责任 1、若本合同任何一方未按本合同的约定适当、全面地履行其义务的，则应该承担违约责任。 2、若甲方未能按本协议约定履行义务，甲方应承担已收乙方股权转让价款的一年期贷款市场报价利率（LPR）的逾期履行违约金直至违约情形消除为止。 3、若乙方未能按照本协议约定的条件及时限履行付款义务的，乙方应承担未支付股权受让价款的一年期贷款市场报价利率（LPR）的逾期履行违约金直至违约情形消除为止。 （六）生效条件 本协议自甲乙双方有权机构审议通过且甲乙双方签章后生效。 六、关联交易的目的和对公司的影响 本次股权转让交易旨在进一步优化公司资产结构，聚焦公司主业，符合公司的战略发展规划，不会对公司财务状况和经营成果造成不利影响。本次交易预计产生处置收益约2,091.26万元，具体金额以会计师审计结果为准。 本次交易完成后，泰豪信息咨询将不再纳入公司合并报表范围。 本次关联交易遵循客观、公平、公允的原则进行，不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及股东、特别是中小股东的利益。 （一）独立董事专门会议审议情况 公司第八届董事会2024年第二次独立董事专门会议，审议通过了《关于转让全资子公司江西泰豪信息咨询服务有限公司 100%股权暨关联交易的议案》。 独立董事认为：公司向关联方泰豪动漫学院转让全资子公司泰豪信息咨询 100%股权将有助于公司优化资源配置，符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规及《公司章程》的相关规定。本次交易定价遵循了公平、公允的原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意将该事项提交公司董事会审议。 （二）董事会审议情况 公司于2024年10月28日召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于转让全资子公司江西泰豪信息咨询服务有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，同意公司与泰豪动漫学院签订《股权转让协议书》，将全资子公司泰豪信息咨询 100%股权转让给泰豪动漫学院。根据资产评估结果，经协商本次股权转让交易价格为人民币4,710.00万元。关联董事杨剑对该议案回避表决。 公司董事会授权管理层办理本次交易事项相关的全部事宜，包括但不限于签署相关协议、办理转让过户手续等。 （三）监事会审议情况 公司于2024年10月28日召开第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于转让全资子公司江西泰豪信息咨询服务有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，关联监事饶琛敏回避表决。 监事会认为：本次交易遵循了平等互利的原则，满足必要性、合理性以及公允性条件，履行了必要的程序，不存在利益输送等损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。因此，监事会同意本次公司股权转让暨关联交易事项。 八、备查文件 1、第八届董事会第二十五次会议决议； 2、第八届监事会第十五次会议决议； 3、第八届董事会2024年第二次独立董事专门会议决议； 4、《泰豪科技股份有限公司拟股权转让事宜涉及的江西泰豪信息咨询服务 特此公告。 泰豪科技股份有限公司 董 事 会 2024年10月30日 中财网
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