泰豪科技(600590):转让控股子公司泰豪国际工程有限公司60%股权
泰豪科技股份有限公司 关于转让控股子公司泰豪国际工程有限公司60%股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ●泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”或“转让方”）拟将持有的泰豪国际工程有限公司（以下简称“国际工程”或“标的公司”）60%股权出售给自然人李新星（国际工程现任总经理、法定代表人，以下简称“受让方”），交易价格为人民币1元。近日，公司与李新星签订了附生效条件的《关于泰豪国际工程有限公司之股权转让协议》（以下简称“《本协议》”）。 ●本次交易完成后，公司将不再持有标的公司的股权，标的公司将不再纳入公司合并报表范围。在基准日（2024年6月30日，下同）前发生的为支持标的公司的日常经营往来以及担保，在本次交易完成后将被动新增对合并报表范围外企业的应收经营性往来账款 40,153,482.56元，以及实际存量担保余额22,275,230.42元（截止本公告披露日，公司为标的公司实际存量担保余额已下降至19,594,952.87元）。标的公司应于2025年10月31日前分四期偿还上述经营性往来账款，且受让方为上述往来账款、担保债务的偿还向公司承担连带责任保证。 ●标的公司最近一期资产负债率超过70%，敬请投资者充分关注风险。 ●本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ●根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 为进一步聚焦军工装备产业，加快非主业业务、资产的剥离和处置，近日，公司与自然人李新星签署了附条件生效的《关于泰豪国际工程有限公司之股权转让协议》，公司拟将持有的国际工程60%股权出售给李新星。 参考标的公司截至以 2024年 6月 30日为基准日的审计报告、资产评估报告，国际工程经审计单体报表和合并报表账面净资产分别为-22.39万元和-71.51万元；净资产（股东全部权益）评估价值为-56.49万元。经协商，本次公司出售国际工程60%股权的交易对价为人民币1元。 上述交易完成后，公司将不再持有标的公司的股权，标的公司将不再纳入公司合并报表范围。在基准日前发生的为支持标的公司的日常经营往来以及担保，在本次交易完成后将被动新增对合并报表范围外企业的应收经营性往来账款40,153,482.56元，以及实际存量担保余额22,275,230.42元（截止本公告披露日，公司为标的公司实际存量担保余额已下降至19,594,952.87元）。标的公司应于2025年10月31日前分四期偿还上述经营性往来账款，且受让方为上述往来账款、担保债务的偿还向公司承担连带责任保证。 （二）交易履行的审议程序 公司于2024年10月28日召开了第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于转让控股子公司泰豪国际工程有限公司 60%股权的议案》，表决结果为 7票同意、0票反对、0票弃权。 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。 二、交易对方基本情况 李新星，女，中国国籍，身份证号：1101081981********，现任标的公司总经理、法定代表人，为标的公司少数股东北京富邦立世科技中心（有限合伙）（持有标的公司40%股权）的执行事务合伙人。 经公开信息查询，截至目前，李新星资信状况良好，未被列入失信被执行人名单。李新星除以上披露信息以外，与公司之间不存在其他关联关系或利益安排。 三、标的公司基本情况
本次交易前，国际工程的股权结构如下：
最近一年又一期经审计主要财务数据如下： 单位：万元
标的公司股权不存在抵押、质押及其他限制本次交易的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 四、交易标的评估、定价情况 （一）资产评估情况 本次交易由中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对国际工程股东全部权益在2024年6月30日所表现的市场价值进行评估，并出具了《泰豪科技股份有限公司拟股权转让事宜涉及的泰豪国际工程有限公司股东全部权益资产评估报告》（中铭评报字[2024]第2190号）。 1、评估方法：本次评估采用资产基础法。 2、评估结论： 经实施评估程序后，于评估基准日，委估股东全部权益在持续经营的假设前提下的资产基础法评估结论如下： 总资产账面价值为19,121.97万元，评估价值19,083.35万元，评估价值较账面价值评估减值38.62万元，减值率为0.20%；总负债账面价值为19,144.36万元，评估价值19,139.84万元，评估价值较账面价值评估减值4.52万元，减值率为0.02%；净资产（股东全部权益）总额账面价值为-22.39万元，评估价值-56.49万元，评估价值较账面价值评估减值34.10万元，减值率为152.30%。明细详见下表： 资产评估结果汇总表 金额单位：人民币万元
本次交易价格参考标的公司的审计、评估结果，以不低于标的公司净资产经审计账面值和资产评估值为原则，经交易双方协商后确定，交易作价遵循了合理、公允、协商一致的原则，符合国家有关法律、法规及政策规定，不存在损害公司及股东利益的情形。 五、协议的主要内容 （一）股权转让价格及付款安排 1.本次股权转让以标的公司 2024年 6月 30日经审计的净资产作为定价依据，对应转让对价为1元（大写：壹元整）。 2. 本次股权转让交割日为本协议生效日，交割日起转让方在标的公司的所有股东权利义务一并由受让方承接。定价基准日至交割日期间为过渡期（“过渡期”），双方约定标的股权过渡期损益由受让方享有及承担，各方应分别承担因各自签订和履行本协议所产生的税费。 3. 股权转让交割日后15日内，转让方应积极配合标的公司办理完成与本次股权转让相关的工商变更登记手续及其他相关手续；受让方应推动标的公司于2025年6月30日前完成公司名称中去掉“泰豪”二字的相关工商变更登记手续，后续标的公司不得在经营活动中再使用“泰豪”字样及与之相关的商标、标识等。 本次股权转让相关的工商变更登记手续完成之日起30日内，受让方应当办理标的公司减资手续，即受让方认缴出资额由6000万元减少至不高于3000万元(转让方理解标的公司因涉诉等事由致使减资程序受阻的，相应办理减资手续可顺延至阻却事由终结后30日)。受让方未按约办理减资手续，致使转让方因标的公司股权转让的定价基准日后业务发生的纠纷和案件被追究股东出资责任的，转让方有权向受让方追偿相应损失。 4. 本协议签署日后，转让方不再为标的公司新增担保，转让方承诺标的公司截止2024年6月30日除本协议第一条审计报告明确列载的对内对外债务外，再无其他任何未披露的隐形债务。转让方、受让方亦一致同意协议签署日后，任一方不得再在转让方为标的公司提供的担保项下产生标的公司新的债务。如因该等债务导致纠纷的，指示方应当为因此给标的公司及相对方造成的全部损失承担连带责任保证。 40,153,482.56元并按本协议签署时前一月发布的一年期贷款市场报价利率（LPR）向转让方支付利息，且受让方为标的公司此项债务提供连带责任保证。 其中，实际净欠款及利息的偿还时间节点如下： 1）2025年1月31日前偿还10,000,000.00元； 2）2025年4月30日前偿还10,000,000.00元； 3）2025年7月31日前偿还10,000,000.00元； 4）2025年10月31日前偿还10,153,482.56元+利息。 备注：转让方在审计基准日前因支持标的公司发展而产生的诉讼待判决结果明确后在实际净欠款中做相应扣减。 6. 本协议签署后，转让方在审计基准日前为支持标的公司业务发展而为其提供的代采购待支付供应商货款（以下简称“代采购待支付款”）后续如实际发生支付，则标的公司应于该发生之日起3个月内向转让方支付该笔代采购款，且受让方为标的公司此项债务提供连带责任保证。 7. 为有效督促标的公司按期偿还转让方的往来款，协议双方同意在清偿前，标的公司应每月10日前将月度资金计划执行表、财务分析报告、应收账款管理台账备案至转让方。 （二）声明与保证 1.为支持标的公司业务发展，转让方承诺在本协议签订后至2024年底与标的公司签订不超过 500万元的产品供应协议，且标的公司承诺于 2024年 12月31日前将该实际发生的采购款向转让方进行支付。如逾期支付，标的公司应自逾期之日起按逾期支付金额每日万分之五向转让方支付迟延履行违约金，直至向转让方付清款项之日为止，受让方就上述债务（含违约金）向转让方提供连带责任保证。 2.受让方向转让方做出如下不可撤销的声明和保证： (1)受让方具有签订本协议的主体资格，具备完全的民事权利能力、行为能力及履约能力。 (2)截至本协议签署之日，受让方就本次股权转让、签订和履行本协议已获得所有必须的有效授权，本协议构成对受让方合法、有效且有约束力的义务。 (3)受让方签署及履行本协议与其应遵守的法律、法规，政府部门的行政命(4)受让方将采取所有必要措施达成本协议和履行其项下的义务，并在合理期限内协调标的公司完成本次股权转让相关的工商变更手续以及其他与本次股权转让相关的法定的义务和责任。 (5)如因标的公司到期无法正常清偿债务导致转让方为标的公司担保承担连带责任，受让方应当为转让方因此遭受的全部损失承担连带责任保证。 3.标的公司作出如下不可撤销的声明和保证： (1)标的公司系依法成立并有效存续的有限责任公司，具有签订本协议的主体资格，具备履约能力。 (2)标的公司签署及履行本协议与其应遵守的法律、法规，政府部门的行政命令不存在矛盾和抵触。 (3)标的公司将采取所有必要措施达成本协议和履行其项下的义务，包括但不限于及时办理本次股权转让相关的工商变更手续，及时支付应付款项。 (4)定价基准日至协议签署日期间，转让方为标的公司没有新增担保，转让方为标的公司提供的担保项下没有再产生标的公司新的债务。 （三）违约责任 1.受让方未能按照本协议约定全额支付本协议约定的转股对价的，受让方应自逾期之日起按逾期支付金额每日万分之五向转让方支付迟延履行违约金，直至支付完毕全部应付转让价款之日为止。 2.标的公司若未能按时足额支付本协议第一条第5、6、7项约定的款项的，标的公司应自逾期之日起按逾期支付金额每日万分之五向转让方支付迟延履行违约金，受让方就上述债务（含违约金）向转让方提供连带责任保证。迟延支付超过60日，转让方有权解除本协议，并1元回收标的股权。 3.转让方、受让方中的任何一方未能按照本协议约定配合完成标的公司的工商变更登记手续或其他相关手续的，该方应自逾期之日起按股权转让款每日万分之五向对方支付迟延履行违约金，直至全部完成约定义务之日为止。 4.违反本协议的任何一方应负责赔偿另一方因其违约而遭受的全部损失。如果本协议任何一方违反本协议规定，则其他方除享有本协议项下的其它权利之外，还有权要求违约方实际履行或就该守约方因违约而蒙受的损失提出赔偿要求。 5.因不可抗力以及国家有关法律法规调整，致使本协议无法履行的，各方均（四）生效条件 本协议自各方签署之日起成立并经各方有权机构批准后生效。 六、本次交易的目的及影响 通过转让国际工程的股权有利于推进公司产业结构调整，集中资源发展军工装备产业。本次交易完成后，公司将不再持有国际工程的股权，国际工程将不再纳入公司合并报表范围。预计本次交易完成后将为公司带来约43.40万元收益，具体金额以会计师审计结果为准。基于国际工程目前的财务情况，本次交易将有利于公司改善资产质量和财务状况，从而提高公司持续经营能力，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益，也不会对公司的财务状况及经营成果产生重大不利影响。 此外，在基准日前发生的为支持国际工程的日常经营往来以及担保，在本次交易完成后将被动新增对合并报表范围外企业的应收经营性往来账款40,153,482.56元，以及实际存量担保余额22,275,230.42元（截止本公告披露日，公司为国际工程实际存量担保余额已下降至19,594,952.87元）。国际工程应于2025年10月31日前分四期偿还上述经营性往来账款，且李新星为上述往来账款、担保债务的偿还向公司承担连带责任保证。 七、本次交易的风险提示 （一）往来账款及对外担保损失的风险 虽然受让方就上述往来账款、担保债务的偿还向公司承担连带责任保证，但截至目前，标的公司资产负债率超过 70%，若标的公司未能偿还前述往来账款，或各相关方无法履行与担保责任相关的约定，上市公司可能面临相应损失的风险。 （二）审批风险 本次交易尚需公司股东大会审议通过。 八、累计对外担保情况 截至本公告披露日，公司及子公司对外合同担保金额229,816.00万元，占公司最近一期经审计净资产的 66.00%。其中公司对子公司的担保及子公司之间的合同担保金额为 226,316.00万元,占公司最近一期经审计净资产的 65.00%。 对联营企业福州德塔电源技术有限公司的合同担保金额为3,500.00万元，占公司最近一期经审计净资产的1.01%。除上述担保外，公司及子公司不存在对合并后，公司将被动形成对标的公司（合并报表范围外企业）担保余额2,227.52万元（截止本公告披露日，公司为标的公司实际存量担保余额已下降至19,594,952.87元）。 九、备查文件 （一）公司第八届董事会第二十五次会议决议； （二）《泰豪国际工程有限公司审计报告》（大信赣审字[2024]第00551号）； （三）《泰豪科技股份有限公司拟股权转让事宜涉及的泰豪国际工程有限公司股东全部权益资产评估报告》（中铭评报字[2024]第2190号）； （四）本次交易签署的《关于泰豪国际工程有限公司之股权转让协议》。 特此公告。 泰豪科技股份有限公司 董 事 会 2024年10月30日 中财网
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