新赛股份(600540):新疆赛里木现代农业股份有限公司2024年第三次临时股东大会资料
新疆赛里木现代农业股份有限公司 XINJIANG SAYRAM MODERN AGRICULTURE CO.,LTD. 2024年第三次临时股东大会资料 二O二四年十一月七日 目 录 新疆赛里木现代农业股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议议程 ..... 2 议案1:公司关于修订<公司章程>的议案................................. 3 议案2:公司关于续聘2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案 9 议案3:公司关于未来三年(2024—2026)股东回报规划的议案............ 12 议案4:公司关于2024年新增对子公司借款及借款担保额度的议案......... 18 新疆赛里木现代农业股份有限公司 2024年第三次临时股东大会会议议程 一、股东大会召开时间: (一)现场会议时间:2024年 11月 7日(星期四)上午 10:30分 (二)网络投票时间为:2024年 11月 7日 采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00 二、现场会议地点:新疆双河市经济开发区新赛股份二楼会议室 三、会议召集人:公司董事会 四、鉴证律师:新疆天阳律师事务所 五、会议议程: (一)宣布现场会议开始,介绍参加来宾及股东到会情况 (二)宣读本次《2024年第三次临时股东大会会议须知》 六、会议审议事项: (一)审议《公司关于修订<公司章程>的议案》 (二)审议《公司关于续聘 2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》 (三)审议《公司未来三年(2024—2026)股东回报规划的议案》 (四)审议《公司关于 2024年新增对子公司借款及借款担保额度的议案》 七、股东及股东代表发言及公司董事、监事、高级管理人员解答股东提问 八、推举计票人与监票人,进行投票统计 九、休会,统计投票表决结果 十、宣布大会表决结果、宣读大会决议,并请出席会议董事在大会决议上签字 十一、律师宣读本次股东大会法律意见书
本议案已经公司第八届董事会第六次、监事会第五次会议审议通过,现提交临时股东大会审议。 新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会 2024年 11月 7日
上年末,天健会计师事务所累计已计提职业风险基金 1亿元以上,购买的职业保险累计赔偿限额超过 1亿元,职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚,受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施,受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。 3.独立性 天健会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。 2023年度审计费用共计 89万元(其中:年报审计费用 60万元;内部控制审计费用 29万元)。 公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据 2024年度的具体审计要求和审计范围与天健会计师事务所协商确定相关审计费用。 2024年度审计费用标准将依据公司业务规模、所处行业、会计处理复杂程度等因素,并根据公司年报审计需配备的审计人员和投入的工作量情况及 2023年度审计收费标准等合理确定。 二、拟续聘会计师事务所履行的程序 (一)审计委员会审议意见 经公司董事会审计委员会核查,天健会计师事务所具备相应的执业资质,具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力,具备丰富的上市公司审计经验,诚信状况良好,能够为公司提供真实、公允的审计服务,满足公司 2024年度审计工作的要求。天健会计师事务所在 2023年度为公司提供审计服务的过程中遵循独立、客观、公正的执业原则,切实履行了审计机构应尽的职责,具有较强的专业能力和投资者保护能力,不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形,诚信状况良好。因此,经审议,公司董事会审计委员会同意续聘天健会计师事务所为公司 2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构,并同意将该事项提交公司董事会审议。 (二)董事会的审议和表决情况 公司已于 2024年 10月 21日召开了第八届董事会第六次会议,审议通过了《公司关于续聘 2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》。公司董事会同意续聘天健会计师事务所为公司 2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。 (三)生效日期 本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议,并自公司股东大会审议通过之日起生效。 本议案已经公司第八届董事会第六次、监事会第五次会议审议通过,现提交临时股东大会审议。 新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会 2024年 11月 7日 议案3:公司关于未来三年(2024—2026)股东回报规划的议案 新疆赛里木现代农业股份有限公司 关于未来三年(2024—2026)股东回报规划的议案 各位股东及股东代表: 为完善和健全新疆赛里木现代农业股份有限公司(以下简称“公司”)科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,积极回报股东,引导股东树立长期投资和理性投资理念,根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第、 3号——上市公司现金分红》及《新疆赛里木现代农业股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等相关规定,董事会特制定《公司未来三年(2024—2026)股东回报规划》(以下简称“本规划”)。 一、公司利润分配政策 根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等相关制度的规定,结合公司的实际情况,公司董事会制定了以下利润分配政策: (一)利润分配原则 公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策,公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报,着眼于公司的长远和可持续发展,根据公司利润状况和生产经营发展实际需要,结合对投资者的合理回报、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等情况,在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案,利润分配政策应保持连续性和稳定性。 (二)股东分红回报规划 公司董事会应当制定股东分红回报规划,并至少每3年重新审阅一次股东分红回报规划,公司董事会制定或审阅的每期股东分红回报规划经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准。如因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整股东分红回报规划的,应分别提交董事会和监事会审议;董事会和监(三)利润分配的决策程序和机制 1.利润分配政策由公司董事会制定,经公司董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会批准。 (1)董事会制定利润分配政策和事项时应充分考虑和听取股东(特别是公众投资者和中小投资者)、独立董事和监事的意见。公司董事会对利润分配政策作出决议,必须经董事会全体董事过半数以上通过。 (2)公司监事会对利润分配政策和事项作出决议,必须经全体监事的过半数通过。 (3)公司股东大会审议利润分配政策和事项时,应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。公司股东大会对利润分配政策作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。 2.既定利润分配政策的调整条件、决策程序和机制 (1)公司调整既定利润分配政策的条件 ①因外部经营环境发生较大变化; ②因自身经营状况发生较大变化; ③因国家法律、法规或政策发生变化。 (2)既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的,应事先征求独立董事和监事会意见,经过公司董事会、监事会表决通过后提请公司股东大会批准,调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司董事会、监事会、股东大会审议并作出对既定利润分配政策调整事项的决策程序和机制按照上述第1项关于利润分配政策和事项决策程序执行。 (四)利润分配政策 1.利润分配的形式 公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合三种。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下,公司应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 2.利润分配的期限间隔 公司在符合利润分配的条件下,公司每年度至少现金分红一次,董事会可以根据公司的经营状况和资金情况提议公司进行中期现金分红。 3.现金分红的具体条件 公司当年实现盈利,且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、任意盈余公积金后的可供分配的利润为正,同时考虑重大投资计划或重大资金支出安排的因素后,公司将采取现金方式分配股利。 重大投资计划或重大资金支出指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最新一期经审计净资产的 50%,且超过 5,000万元;或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 当出现以下情形之一的,公司可不进行现金分红: (1)公司最近一年合并财务报告被审计机构出具非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见; (2)公司最近一年经审计的合并财务报表资产负债率高于75%(含75%); (3)公司最近一年经审计的合并财务报表经营性现金流量净额为负数。 4.发放股票股利的具体条件 董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模等真实合理因素,发放股票股利有利于公司全体股东整体利益,公司可以采取股票股利方式进行利润分配。 5.现金分红比例 在满足现金分红的具体条件下,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 (五)现金分红政策 1.公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,实施差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 2.公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的,有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由,并披露。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 3.公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足公司章程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 4.符合现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露未分红的原因和留存资金的具体用途,公司在召开股东大会时除现场会议外,还应向股东提供网络形式的投票平台,并应当在定期报告中披露原因。 5.公司如存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 (六)留存未分配利润的使用 公司留存未分配利润主要用于购买资产、购买设备、对外投资等投资支出,扩大生产经营规模,优化财务结构,提高产品竞争力,促进公司快速发展,实现公司未来的发展规划目标,并最终实现股东利益最大化。 二、未来三年(2024—2026)股东回报规划 公司的持续发展需要股东的大力支持,因此公司将在关注自身发展的同时高度重视股东的合理投资回报。综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素,公司董事会制定了如下未来三年(2024—2026年)股东回报规划: (一)公司制定股东回报规划考虑的因素 制定公司未来三年股东回报规划主要基于以下因素考虑:公司着眼于长远的和可持续的发展,综合考虑公司实际情况、发展目标,建立对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制,从而对利润分配做出制度性安排,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 (二)股东回报规划的制定原则 公司股东回报规划充分考虑和听取股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见,坚持现金分红为主这一基本原则,在公司有足额可供分配的未分配利润的前提下,每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的20%,公司最近三年现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 (三)公司未来三年(2024—2026年)的具体股东回报规划 1.公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下,公司应当采用现金分红进行利润分配。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 2.公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定,足额提取法定公积金、任意公积金以后,在公司有足额可供分配的未分配利润的前提下,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%,公司最近三年现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 3.在确保足额现金股利分配的前提下,公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。 4.公司在每个会计年度结束后,由公司董事会提出分红议案,并提交股东大会进行表决。 5.公司分红事项接受所有股东、独立董事和监事的建议和监督。 (四)未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制 1.公司至少每三年重新审阅一次未来三年股东回报规划,根据股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见,对公司正在实施的股利分配政策做出适当的修改,以确定该段期间的股东回报计划。 2.公司董事会结合具体经营数据,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求,并结合股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见,制定年度或中期分红方案,并经公司股东大会表决通过后实施。 (五)附则 本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。 本规划由公司董事会负责解释,自股东大会审议通过之日起实施,修订时亦同。 本议案已经公司第八届董事会第六次、监事会第五次会议审议通过,现提交临时股东大会审议。 新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会 2024年 11月 7日 议案4:公司关于2024年新增对子公司借款及借款担保额度的议案 新疆赛里木现代农业股份有限公司关于 2024年新增对子公司借款及借款担保额度的议案 各位股东及股东代表: 新疆赛里木现代农业股份有限公司(以下简称“公司”)2024年拟新增对子公司流动资金借款及借款担保额度 18亿元,借款及被担保主体为公司所属全资子公司新疆新赛棉业有限公司,本次拟新增的流动资金借款主要用于籽棉原料收购。 一、2024年度已批准对子公司借款及借款担保额度相关情况 公司于 2024年 4月 29日召开了第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议,于 2024年 5月 24日召开了 2023年年度股东大会,会议先后审议通过了《公司 2024年度流动资金借款及对子公司提供借款及担保计划的议案》。 公司根据 2024年度生产经营计划,对公司及所属各子公司在生产经营过程中所需流动资金提供借款和借款担保,并授权公司总经理办理具体借款及借款担保事宜。所确定的公司 2024年度流动资金借款及借款担保计划:总额为350,000.00万元人民币(含本数)以内,其中,公司对所属子公司借款及担保的计划总额为 295,000.00万元人民币。考虑到公司新年度新增产能的不确定性,执行过程中允许上浮至 15%(含本数、含承兑汇票)。公司根据实际需要可对计划内流动资金借款额度在子公司之间进行调配,并对全资子公司提供担保和必要的流动资金借款,对控股子公司按持股比例承担担保。 公司根据实际需要可对计划内流动资金借款额度在子公司之间进行调配,并对全资子公司提供担保和必要的流动资金借款,对控股子公司按持股比例承担担保。本次流动资金借款及对子公司提供借款和担保事项有效期自公司董事会、股东大会审议通过之日起至下一年度召开董事会、股东大会作出新的决议之日止。 上述内容可详见公司于 2024年 4月 30日、2024年 5月 25日在上交所官网(http://www.sse.com.cn/)、《上海证券报》和《证券时报》披露的 2024-006号、2024-007号、2024-011号 2024-022号公告。
(二)决策程序履行情况 公司已于 2024年 10月 21日召开第八届董事会第六次会议、第八届监事会第五次会议,会议审议通过了《公司关于 2024年新增对子公司流动资金借款及借款担保额度的议案》,董事会、监事会同意本次公司新增对子公司流动资金借款及借款担保额度事项,董事会授权公司总经理在该议案通过股东大会决议后,办理具体借款及借款担保事宜。 三、借款及被担保主体基本情况 本次新增借款及被担保主体情况如下: 1.公司名称:新疆新赛棉业有限公司 2.统一社会信用代码:91650100792265583R
四、借款及借款担保协议签署相关情况 公司董事会授权公司总经理在该议案通过股东大会决议后,办理具体借款及借款担保事宜。关于公司对子公司借款及借款担保的实际发生情况(包括借款及借款担保协议签署等),公司将根据规定及时披露相关事项的进展公告。 五、担保的必要性和合理性 本次公司新增对子公司流动资金借款及借款担保额度是公司基于经营工作正常需求,借款主体为公司所属全资子公司,近年来资信状况良好,且能够及时归还公司及银行借款,同时公司对其拥有绝对经营决策权,风险处于可控范围。 本次新增对子公司流动资金借款及借款担保额度相关事项已经公司董事会、监事会审议通过,公司经论证认为本次新增对子公司流动资金借款及借款担保额度是必要、合理和可行的。 六、累计预计对子公司担保数量及逾期担保的数量 包括本次新增借款担保额度在内,公司本年度预计对子公司借款担保总额为47.5亿元。 本议案已经公司第八届董事会第六次、监事会第五次会议审议通过,现提交临时股东大会审议。 新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会 2024年 11月 7日 中财网
|