卫宁健康(300253):注销2022年股权激励计划部分预留授予期权
卫宁健康科技集团股份有限公司 关于注销2022年股权激励计划部分预留授予期权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年10月28日召开的第六届董事会第七次会议审议通过了《关于注销 2022年股权激励计划部分预留授予期权的议案》。现将相关事项公 告如下： 一、2022年股权激励计划简述及已履行的相关审批程序 1、2022年9月29日，公司召开第五届董事会第二十一次会议， 审议通过《关于<公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要> 的议案》《关于<公司2022年股票期权激励计划实施考核办法>的议 案》《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。 2、2022年9月29日，公司召开第五届监事会第二十一次会议， 审议通过《关于<公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要> 的议案》《关于<公司2022年股票期权激励计划实施考核办法>的议 案》《关于核实<公司2022年股票期权激励计划激励对象名单>的议 案》。 3、2022年10月1日至2022年10月10日，公司对本激励计划 确定的激励对象姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2022年10月12日，公司披露了《监 事会关于 2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情 况说明及核查意见》。 4、2022年10月17日，公司召开2022年第一次临时股东大会， 审议通过《关于<公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要> 的议案》《关于<公司2022年股票期权激励计划实施考核办法>的议 案》《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》等议案。同日，公司披露了《关于 2022年股票期权激励计划内 幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票及可转债情况的自 查报告》。 5、2022年10月18日，公司披露了《关于2022年股票期权激 励计划激励对象包含外籍员工合理性的补充说明公告》及更新后的 《2022年股票期权激励计划（草案）》及摘要。 6、2022年11月25日，公司召开第五届董事会第二十三次会议 和第五届监事会第二十三次会议，审议通过《关于调整2022年股票 期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，鉴于首次授予部分激励对象中2名激励对象离职失去激励对象资格及1名激励 对象因个人原因主动放弃公司拟向其授予的合计 74.10万份股票期 权，公司需对激励对象及授予权益数量进行调整，激励对象由815名 调整为 812名，首次授予股票期权数量由 13,247.38万份调整为 13,173.28万份。鉴于本激励计划规定的授予条件已经成就，根据公 司2022年第一次临时股东大会授权，公司同意向符合条件的812名 激励对象授予13,173.28万份股票期权，授予日为2022年11月25 日。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。监事会对授权日的激励对象名单进行核实并发表核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。 7、2023年8月 16日，公司召开第五届董事会第三十一次会议 和第五届监事会第三十次会议，审议通过《关于2022年股权激励计 划相关事项调整的议案》等，鉴于实施2022年权益分派方案（每10 股派发现金0.1元）,同意股票期权（含首次授予、预留授予）的行 权价格由5.71元均调整为5.7元。 8、2023年9月 20日，公司召开第五届董事会第三十二次会议 和第五届监事会第三十一次会议，审议通过《关于向 2022年股票期 权激励计划激励对象预留授予股票期权的议案》，鉴于本激励计划规定的预留授予条件已经成就，根据公司 2022年第一次临时股东大会 授权，公司同意向符合条件的210名激励对象授予19,478,600份股 票期权，授予日为2023年9月20日。剩余未授予的13,521,400份 预留股票期权予以作废。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。监事会对授权日的激励对象名单进行核实并发表核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。 9、2023年12月14日，公司召开第五届董事会第三十六次会议 和第五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于注销 2022年股 权激励计划部分已授予尚未行权的股票期权的议案》《关于 2022年 股权激励计划首次授予期权第一个行权期行权条件成就的议案》等，鉴于14名首次授予激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资 格，同意注销已授予尚未行权的股票期权 1,599,200份；65名激励 对象首次授予期权第一个行权期个人绩效不达标，同意注销已授予尚未行权的股票期权2,256,768份。鉴于首次授予期权第一个行权期行 权条件成就，同意为786名激励对象办理行权事宜，本次可行权股票 期权49,796,672份，行权价格为5.7元/份，采用自主行权方式。 10、2024年6月14日，公司召开第六届董事会第四次会议和第 六届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2022年股权激励计 划行权价格的议案》等，鉴于实施完成 2023年权益分派方案，同意 股票期权（含首次授予、预留授予）的行权价格由5.7元/份均调整 为5.68元/份。 11、2024年9月5日，公司召开第六届董事会第六次会议和第 六届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2022年股权激励计 划公司层面业绩考核目标的议案》，公司拟在 2022年股权激励计划 中原2024、2025年度公司层面业绩考核目标下，增加阶梯式业绩考 核及行权比例设置，并对《2022年股票期权激励计划（草案）》及 其摘要和《2022年股票期权激励计划实施考核办法》中的相关内容 相应调整。 12、2024年10月28日，公司召开第六届董事会第七次会议和 第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2022年股权激励 计划可行权日的议案》、《关于注销2022年股权激励计划部分预留 授予期权的议案》、《关于 2022年股权激励计划预留授予期权第一 个行权期行权条件成就的议案》等。同意按照中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2024年修订）》对董事、高级管理人员买卖上市公司股票的规定，对公司2022年股权激励计划关于可行权日的规定进行调整。鉴于15名预留 授予激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，同意注销已授予尚未行权的股票期权 1,445,400份；29名激励对象预留授予期 权第一个行权期个人绩效不达标，同意注销已授予尚未行权的股票期权383,314份。鉴于预留授予期权第一个行权期行权条件成就，同意 为194名激励对象办理行权事宜，本次可行权股票期权5,567,642份，行权价格为5.68元/份，采用自主行权方式。 二、本次注销部分股票期权的原因及数量 1、因激励对象离职而注销的股票期权 鉴于2022年股权激励计划中15名预留授予股票期权激励对象因 个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据公司《2022年股权激 励计划（草案）》的相关规定，注销其已获授尚未行权的股票期权 1,445,400份。 2、因激励对象个人层面考核原因而全部或部分注销的股票期权 2022年股权激励计划预留授予部分第一个考核期，有29名激励 对象个人层面考核不达标，对其已获授尚未行权的股票期权383,314 份予以注销。其中，5名激励对象（销售类岗位）绩效考核为C，注 销其个人当年计划可行权的股票期权数量的20%，即40,417份；3名 激励对象（销售类岗位）绩效考核为D，注销其个人当年计划可行权 的股票期权数量的40%，即36,444份；8名激励对象（技术类、职能 类岗位）绩效考核为D，注销其个人当年计划可行权的股票期权数量 的20%，即41,002份；12名激励对象（销售类及技术类、职能类岗 位）绩效考核为 D-，注销其个人当年计划可行权的股票期权数量的 50%，即244,067份；1名激励对象（销售类及技术类、职能类岗位） 绩效考核为E，注销其个人当年计划可行权的股票期权数量的100%， 即21,384份。 综上，本次将对上述44人持有的1,828,714份预留授予股票期 权进行注销。 三、本次注销部分股票期权对公司的影响 本次注销部分股票期权事项不会影响2022年股权激励计划的实 施，不会影响公司核心管理团队的稳定性，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。 四、董事会薪酬与考核委员会意见 本次注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管 理办法》）等法律、法规和规范性文件及公司 2022年股权激励计划 的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，我们一致同意公司注销2022年股权激励计划预留授予股票期权1,828,714份。 五、监事会意见 经审核，监事会认为，公司关于本次注销部分已授予尚未行权的 股票期权的程序符合《管理办法》等法律法规和规范性文件及公司 《2022年股权激励计划（草案）》的相关规定，同意公司注销部分 预留授予股票期权。 六、法律意见的结论意见 上海市广发律师事务所认为，公司本次 2022年股权激励计划相 关事项已经取得了必要的批准和授权；公司本次注销事项的原因、数量均符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号— —业务办理（2024年修订）》以及《2022年股票期权激励计划（草 案）》的规定；公司本次2022年股权激励计划相关事项尚需依法履 行信息披露义务。 七、备查文件 1、公司第六届董事会第七次会议决议； 2、公司第六届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议； 3、公司第六届监事会第七次会议决议； 4、上海市广发律师事务所关于卫宁健康科技集团股份有限公司 2022年股权激励计划相关事项的法律意见。 特此公告。 卫宁健康科技集团股份有限公司 董 事 会 二〇二四年十月二十八日 中财网
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