锦浪科技(300763):国浩律师（北京）事务所关于锦浪科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项之法律意见书
北京市朝陽區東三環北路 38號泰康金融大廈 9層 郵編：100026 9/F， Taikang Financial Tower， 38 North Road East Third Ring， Chaoyang District， Beijing 100026， China 電話/Tel： (+86)(10) 6589 0699 傳真/Fax： (+86)(10) 6517 6800 網址/Website：http：//www.grandall.com.cn 二〇二四年十月 国浩律师（北京）事务所 关于 锦浪科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项 之 法律意见书 国浩京证字[2024]第 0708号 致：锦浪科技股份有限公司 根据锦浪科技股份有限公司（以下简称“锦浪科技”、“公司”）与国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受锦浪科技的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定和《锦浪科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，就锦浪科技 2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）部分限制性股票作废的相关事项（以下统称“本次作废”）出具本法律意见书。 声 明 对本法律意见书，本所经办律师声明如下： 1、本所经办律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实、中国现行法律法规和中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定，以及对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。 2、本所已得到公司书面确认和承诺，公司向本所提供了为出具本法律意见书所需要的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，所有文件或口头证言真实、完整、有效，且无任何虚假、隐瞒、遗漏或误导之处，其向本所提供的副本或复印件与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件而作出合理判断。 3、本法律意见书仅就与公司本次股权激励计划有关的法律事项发表法律意见，不对本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见；在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性及准确性做出任何明示或默示的保证。 4、除本法律意见书另有说明外，本法律意见书所用简称与《国浩律师（北京）事务所关于锦浪科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》的简称一致。 5、本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划所必备文件之一，随同其他申请材料一起申报或公告，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。 6、本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 根据上述，本所经办律师根据相关法律法规，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次作废的相关事项出具本法律意见。 正 文 一、本次作废的批准和授权 1、2022年 10月 14日，锦浪科技第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于授权董事会办理公司 2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。 2、2022年 10月 14日，锦浪科技第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。 3、2022年 10月 14日，受其他独立董事的委托，独立董事郑亮先生作为征集人，就公司拟于 2022年 10月 31日召开的 2022年第四次临时股东大会审议的本次股权激励计划相关提案向公司全体股东征集表决权。 4、2022年 10月 15日至 2022年 10月 25日，公司对本次股权激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何对本次股权激励计划拟激励对象名单的异议。2022年 10月 26日，公司披露了监事会出具的《锦浪科技股份有限公司监事会关于 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 5、2022年 10月 31日，锦浪科技 2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于授权董事会办理公司 2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 6、2022年 10月 31日，锦浪科技第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向 2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。 7、2022年 10月 31日，锦浪科技第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向 2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。 8、2022年 11月 14日，锦浪科技第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于向 2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。 9、2022年 11月 14日，锦浪科技第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于向 2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。同日，公司监事会对 2022年限制性股票激励计划授予预留部分限制性股票的激励对象名单进行审核进行了核实并发表了意见。 10、2024年 1月 16日，锦浪科技第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于作废 2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。 11、2024年 1月 16日，锦浪科技第三届监事会第二十九次会议审议通过了《关于作废 2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。 12、2024年 4月 25日，锦浪科技第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于作废 2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。 13、2024年 4月 25日，锦浪科技第三届监事会第三十次会议审议通过了《关于作废 2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。 14、2024年 10月 28日，锦浪科技第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于作废 2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。 15、2024年 10月 28日，锦浪科技第三届监事会第三十三次会议审议通过了《关于作废 2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。 综上，本所经办律师认为，本次作废已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。 二、本次作废的情况 本次作废的原因和数量如下： 根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。 根据公司提供的资料，公司本次股权激励计划激励对象中有 27名激励对象因个人原因已离职，该部分激励对象已不具备激励资格，前述激励对象已授予但尚未归属的第二类限制性股票 144,200股不得归属并予以作废处理。 综上，本所经办律师认为，本次作废符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》以及《激励计划（草案）》的相关规定。 三、结论意见 综上所述，本所经办律师认为： 1、本次作废已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。 2、本次作废符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》以及《激励计划（草案）》的相关规定。 本法律意见书正本一式贰份，经本所盖章、本所负责人签字并经经办律师签字后生效。（以下无正文） （本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于锦浪科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项之法律意见书》签字盖章页） 国浩律师（北京）事务所 负责人： 经办律师： 刘 继：_______________ 金 平 亮：__________________ 李 茜：__________________ 年 月 日 中财网
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