锦浪科技(300763):回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票
锦浪科技股份有限公司 关于回购注销 2023年限制性股票激励计划部分 已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 锦浪科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月28日召开第三届董事会第三十五次会议及第三届监事会第三十三次会议，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）激励对象中有11名激励对象因个人原因离职，该部分激励对象已不具备激励资格。公司拟回购注销上述对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票114,100股，回购价格为55.64元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。本事项尚需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下： 一、本次激励计划已履行的相关审批程序 1、2023年5月27日，公司召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，同日公司召开了第三届监事会第二十一次会议，监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效；公司独立董事就本次激励计划发表了明确同意意见。 2、公司于2023年5月29日至2023年6月9日通过公司网站公示了《2023年限制性股票激励计划激励对象名单》。在公示的时限内，监事会没有收到任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2023年6月9日公司公告了《监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 3、2023年6月14日，公司2023年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2023年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。 4、2023年6月19日，公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。 5、2023年7月8日，公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。 6、2024年1月16日，公司第三届董事会第三十次会议及第三届监事会第二十九次会议审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司本次激励计划激励对象中有8名激励对象因个人原因离职，该部分激励对象已不具备激励资格。公司拟回购注销上述对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票161,000股，回购价格为55.64元/股加上中国人民银行同期存款利息之和，本次限制股票回购使用公司自有资金支付。 7、2024年2月2日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，并于同日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。 8、2024年4月25日，公司第三届董事会第三十一次会议及第三届监事会第三十次会议审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于本次激励计划中的5名激励对象因个人原因离职，该部分激励对象已不具备激励资格，公司拟回购注销上述对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票5.7万股；同时，根据本次《激励计划（草案）》的相关规定，公司2023年度业绩未达到本次激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期公司层面的业绩考核要求，公司《激励计划（草案）》规定的第一个解除限售期的解除限售条件未成就，所有激励对象对应的第一个解除限售期拟解除限售的共计118.245万股限制性股票全部回购注销。公司同意回购上述合计123.945万股的第一类限制性股票并予以注销，回购价格为55.64元/股加上中国人民银行同期存款利息之和，本次限制股票回购使用公司自有资金支付。 9、2024年5月20日，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，并于同日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。 10、2024年10月28日，公司第三届董事会第三十五次会议及第三届监事会第三十三次会议审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司本次激励计划激励对象中有11名激励对象因个人原因离职，该部分激励对象已不具备激励资格。公司拟回购注销上述对象已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票114,100股，回购价格为55.64元/股加上中国人民银行同期存款利息之和，本次限制性股票回购将使用公司自有资金支付。该事项尚需提交股东大会审议。 二、本次激励计划回购注销的具体情况 （一）回购注销的原因及数量 公司2023年实施的限制性股票激励计划中的11名激励对象因个人原因离职，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，该部分激励对象已不具备激励资格，公司拟回购其已授予但尚未解除限售的114,100股限制性股票并予以注销。 （二）回购注销的价格及资金来源 公司于 2024年5月 29日实施完成 2023年年度权益分派，以总股本 400,686,945股剔除公司回购专用证券账户中已回购股份 688,500股后的399,998,445股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。由于激励对象获授的限制性股票未能解除限售，其获授的限制性股票取得的现金分红公司未实际派发。故该事项不调整2023年限制性股票激励计划的回购价格。 综上，本次回购价格为55.64元/股加上中国人民银行同期存款利息之和，本次限制性股票回购将使用公司自有资金支付。 三、本次回购注销前后公司股本结构的变化情况 本次回购注销完成后，公司总股本将由399,447,495股减少至399,333,395股，公司将依法履行减资程序，股本结构变动如下：
四、本次回购注销对公司的影响 本次回购注销限制性股票系根据公司《激励计划（草案）》对不符合条件的限制性股票的具体处理，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请回购注销限制性股票，注销程序尚需要一定时间，未完成限制性股票回购注销前，暂不影响公司总股本数。 五、监事会意见 经审议，监事会认为：公司2023年限制性股票激励计划中的11名激励对象因个人原因离职，根据《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定，上述激励对象已不具备激励资格。因此，我们同意回购其已获授予但尚未解除限售的114,100股限制性股票并予以注销。 六、律师出具的法律意见 截至本法律意见出具日，本所律师认为：公司本次回购注销已取得必要的批准和授权；本次回购注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2024年修订）》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》和《激励计划》的相关规定。 七、备查文件 1、公司第三届董事会第三十五次会议决议； 2、公司第三届监事会第三十三次会议决议； 3、北京德恒（杭州）律师事务所关于锦浪科技股份有限公司回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项的法律意见书。 特此公告。 锦浪科技股份有限公司 董事会 2024年10月30日 中财网
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