德方纳米(300769):持股5%以上股东权益变动的提示性公告
深圳市德方纳米科技股份有限公司 关于持股5%以上股东权益变动的提示性公告 持股5%以上股东吉学文先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一 致。 特别提示： 1、自2022年4月14日披露前次权益变动报告至本次协议转让前，持有深圳市德方纳米科技股份有限公司（以下简称“公司”或“德方纳米”）5%以上股份的股东吉学文先生因大宗交易和集中竞价交易减持、权益分派和被动稀释等原因，持有公司股份的比例从17.49%减少至14.02%（按剔除公司回购专用账户股份2,807,600股后的总股本计算）。因个人资金需要，吉学文先生拟通过协议转让方式向秦东栋先生出让其持有的上市公司股份14,009,402股，占公司当前总股本的5%，占剔除公司回购专用账户股份2,807,600股后的总股本的5.05%。 2、本次协议转让事项不触及要约收购，不会导致公司控制权发生变化。本次协议转让股份过户手续完成后，公司第一大股东将会由吉学文先生变更为孔令涌先生。 3、本次协议转让事项需经深圳证券交易所进行合规性审核后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、 本次权益变动基本情况 公司于近日收到持股5%以上股东吉学文先生和秦东栋先生出具的《深圳市德方纳米科技股份有限公司简式权益变动报告书》（以下简称“《简式权益变动报告书》”），根据《简式权益变动报告书》，自2022年4月14日披露前次权益变动报告至本次协议转让前，吉学文先生因大宗交易和集中竞价交易减持、权益分派和被动稀释等原因，持有公司股份的比例从17.49%减少至14.02%（按剔除公司回购专用账户股份2,807,600股后的总股本计算）。因个人资金需要，吉学文先生与秦东栋先生签订了《股份转让协议》，吉学文先生拟以协议转让方式向秦东栋先生转让其持有的公司无限售流通股14,009,402股，公司当前总股本的5%，占剔除公司回购专用账户股份2,807,600股后的总股本的5.05%。本次协议转让价格为33.04元/股，转让价款合计为人民币462,870,642.08元。截至本公告披露日，上述股份尚未办理过户登记。本次协议转让事项不触及要约收购，不会导致公司控制权发生变化。本次协议转让股份过户手续完成后，公司第一大股东将会由吉学文先生变更为孔令涌先生。 二、 本次权益变动前后的持股情况 本次权益变动前后的持股情况如下：
上 述 权 益 变 动 的 具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）披露的吉学文先生、秦东栋先生分别出具的《简式权益变动报告书》。 三、 本次协议转让双方的基本情况 1、转让方基本情况
四、 承诺及履行情况 吉学文先生自 2014年 7月 30日至 2020年 6月 2日期间曾担任公司董事长职务，其在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中作出如下承诺： 1、股份限制流通及自愿锁定承诺： “自公司在境内首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理在首次公开发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。若因公司进行权益分派等导致其持有的发行人股份发生变化的，其仍将遵守上述承诺。其所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价；公司股票上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于经除权除息等因素调整后本次发行的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；在职务变更、离职等情形下，其仍将忠实履行上述承诺。上述期限届满后，在吉学文担任公司董事长，每年转让的公司股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，其不转让直接或间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内其不转让直接持有的公司股份；在首次公开发行股票并在创业板上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内其不转让直接持有的公司股份。在遵守上述承诺前提下，其承诺届时将按照国家有关法律法规（包括但不限于中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定）规定的程序对所持有的公司股份进行操作。” 2、持股 5%以上股东的持股意向及减持意向的承诺： “在本人所持发行人股票锁定期满后，本人拟减持发行人股票的，将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，并结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。本人减持发行人股票应符合相关法律、行政法规、部门规章及深圳证券交易所规则的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。本人减持发行人股票前，应提前三个交易日予以公告，并按照深圳证券交易所规则及时、准确地履行信息披露义务。在本人所持发行人股票锁定期满后两年内，本人拟减持发行人股票的，减持价格不低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价。如果未履行上述承诺事项，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。自本人及本人一致行动人（如有）持有发行人的股份数量低于发行人总股本的 5%时，本人可不再遵守上述承诺。” 截至本公告披露日，吉学文先生严格履行了上述承诺，未出现违反上述承诺的情形。 吉学文先生与秦东栋先生于 2024年 10月 25日签署了《股份转让协议》，协议的主要内容如下： 甲方（转让方）：吉学文 乙方（受让方）：秦东栋 （一） 股份转让 1、 甲方、乙方一致同意，甲方通过协议转让的方式将其持有的上市公司14,009,402股股份（占截至本协议签署日德方纳米总股本的 5.00%）转让给乙方，乙方在协议转让股份过户登记完成的 6个月内不得减持本协议转让所受让的公司股份，乙方在协议转让股份过户登记完成 6个月后的减持行为将遵守证监会、交易所关于减持的相关规定。 2、 标的股份的转让价格为： 33.04元 /股，转让价款合计为人民币462,870,642.08元（大写：人民币肆亿陆仟贰佰捌拾柒万零陆佰肆拾贰元零捌分，以下简称“股份转让价款”）。该价格系根据本协议签署之日前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准，比照大宗交易的规定的转让价格下限标准确定。 3、 双方同意，在本协议签署之日至转让生效（完成）之日期间，若因目标公司送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因导致本协议所述目标股份数量变动或其他除权、除息事项的，则目标股份数量相应变动。双方同意，发生本条情形不影响股份转让价款总额。 4、 甲方、乙方一致同意，乙方以支付现金的方式，分三期向甲方指定银行账户支付本次交易的标的股份转让价款：（1）第一期标的股份转让款，为人民币25,000,000.00元（大写：人民币贰仟伍佰万元整），乙方应于双方签定本协议且上市公司发布公告当日，支付至甲方指定银行账户；（2）第二期标的股份转让价款为人民币 150,000,000.00元（大写：人民币壹亿伍仟万元整），乙方应于收到深圳证券交易所协议转让确认书当日支付至甲方指定银行账户；（3）标的股份过户完成 1个自然月内，乙方应将剩余股份转让价款 287,870,642.08元（大写：人民币贰亿捌仟柒佰捌拾柒万零陆佰肆拾贰元零捌分）支付至甲方指定银行账户。 5、 甲方、乙方同意本次股份转让中发生的各项税收、费用由双方根据中国6、 若非因乙方原因导致本交易未完成，甲方需向乙方退还已支付的全部款项。 （二） 违约责任 1、 本协议任何一方违反或未履行其在本协议中的陈述、保证、承诺、义务或责任，即构成违约行为。 2、 本协议任何一方发生违约行为，致使对方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述费用、责任或损失全额赔偿履约方。 （三） 生效条款 本协议经甲乙双方有效签署后生效。 注：上述《股份转让协议》中的股份比例根据尚未剔除公司回购专户股份数量的公司总股本计算。 六、 本次协议转让对公司的影响 本次协议转让是基于吉学文先生个人资金需要，秦东栋先生受让公司股份是基于对公司未来发展前景及投资价值的认可。吉学文先生不属于公司控股股东、实际控制人，本次权益变动不会导致上市公司控制权发生变更，不会对公司治理结构及持续性经营产生重大影响。本次交易不会对公司人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性产生影响。 七、 其他说明 1、 本次权益变动符合《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定。 2、 吉学文先生的本次协议转让事宜符合《证券法》、中国证监会《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法律法规、部门规章和规范性文件的相关规定。 3、 本次协议转让事项不触及要约收购，不会导致公司控制权发生变化。本次协议转让股份过户手续完成后，公司第一大股东将会由吉学文先生变更为孔令涌先生。 4、 吉学文先生、秦东栋先生已履行权益变动报告义务，具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《简式权益变动报告书》。 5、 本次协议转让事项需经深圳证券交易所进行合规性审核后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 八、 备查文件 1、 《深圳市德方纳米科技股份有限公司简式权益变动报告书（吉学文）》； 2、 《深圳市德方纳米科技股份有限公司简式权益变动报告书（秦东栋）》； 3、 《股份转让协议》。 特此公告。 深圳市德方纳米科技股份有限公司 董事会 2024年10月29日 中财网
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