[预警]中船应急(300527):中信证券股份有限公司关于中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司不提前赎回应急转债的核查意见
关于中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司 不提前赎回“应急转债”的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司（以下简称“中船应急”或“公司”）创业板公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——可转换公司债券》等有关规定，对中船应急不提前赎回“应急转债”的事项进行了审慎核查，具体情况及核查意见如下： 一、可转换公司债券基本情况 （一）可转债发行上市情况 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2019〕2973号文核准，公司于2020年4月10日公开发行了8,189,312张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额818,931,200元，期限6年。 经深圳证券交易所同意，公司可转换公司债券已于2020年5月11日在深圳证券交易所挂牌交易上市，债券简称“应急转债”，债券代码“123048”。 （二）可转债转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2020年4月16日）起满六个月后的第一个交易日（2020年10月16日）起至可转换公司债券到期日（2026年4月9日）止。 （三）可转债转股价格调整情况 根据相关规定和《中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）约定，公司本次发行的“应急转债”自2020年10月16日起可转换为公司股份，初始转股价格为8.90元/股。 公司实施2020年度权益分派方案，以总股本963,186,533股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.242355元（含税）。应急转债的转股价格由8.90元/股调整为8.88元/股，调整后的转股价格自2021年7月21日起生效。 公司实施2021年度权益分派方案，以总股本963,221,423股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.210172元（含税）。应急转债的转股价格由8.88元/股调整为8.86元/股，调整后的转股价格自2022年7月19日起生效。 公司实施2022年度权益分派方案，以总股本963,237,102股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.005183元（含税），共派发现金499,245.78元（含税）。 因本次派发现金红利金额较小，经计算，本次年度权益分派后，应急转债转股价格无需调整，转股价格仍为8.86元/股。 公司于2024年5月15日召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向下修正“应急转债”转股价格的议案》。鉴于公司2023年年度股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价为7.056元/股，股东大会召开前一个交易日公司股票交易均价为6.952元/股。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价，因此公司本次向下修正后的“应急转债”转股价格应不低于7.056元/股。根据《募集说明书》相关规定及公司2023年年度股东大会的授权，董事会决定将“应急转债”的转股价格向下修正为7.06元/股，修正后的转股价格自2024年5月16日起生效。 二、可转换公司债券有条件赎回条款 《募集说明书》中对有条件赎回条款的相关约定如下： 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： 1、在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。 2、当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365 IA：指当期应计利息； B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 三、可转换公司债券触发有条件赎回条款的情况 自2024年10月8日至2024年10月29日，公司的股票价格已满足在连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%，即9.18元/股），根据公司《募集说明书》，已触发“应急转债”有条件赎回条款。 四、本次不提前赎回的原因及审议程序 公司于2024年10月29日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于不提前赎回“应急转债”的议案》，结合当前市场情况及公司实际综合考虑，同时从维护广大可转债投资者的利益角度出发，公司董事会决定本次不行使“应急转债”的提前赎回权利，不提前赎回“应急转债”，且在未来六个月内（即2024年10月30日至2025年4月29日），如再次触发“应急转债”上述有条件赎回条款时，公司均不行使提前赎回权利。自2025年4月29日后首个交易日重新计算，若“应急转债”再次触发上述有条件赎回条款，届时公司董事会将另行召开会议决定是否行使“应急转债”的提前赎回权利。 五、公司实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“应急转债”的情况以及在未来六个月内减持“应急转债”的计划 公司实际控制人、控股股东、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在本次“应急转债”赎回条件满足前六个月内不存在交易“应急转债”情况。 截至本核查意见出具日，上述主体未持有“应急转债”，公司未收到在未来六个月内减持“应急转债”的计划。如未来上述主体拟减持“应急转债”，公司将督促其严格按照相关法律法规的规定减持，并依规履行信息披露义务。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次不提前赎回“应急转债”的事项已经公司董事会审议，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等相关法律法规的规定以及《募集说明书》的相关约定。 综上所述，保荐机构对公司本次不提前赎回“应急转债”事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司不提前赎回“应急转债”的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 张明慧 杨萌 中信证券股份有限公司 2024年10月29日 中财网
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