[担保]永达股份(001239):国泰君安证券股份有限公司关于湘潭永达机械制造股份有限公司增加2024年度申请综合授信额度及接受关联方担保的核查意见
关于湘潭永达机械制造股份有限公司 增加 2024年度申请综合授信额度 及接受关联方担保的核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“保荐人”）作为湘潭永达机械制造股份有限公司（以下简称“永达股份”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市及持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对永达股份增加 2024年度申请综合授信额度及接受关联方担保的事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、增加申请综合授信额度概述 （一）已审批授信额度情况 公司于 2024年 4月 25日召开第一届董事第十五次会议、于 2024年 5月 27日召开 2023年年度股东大会，审议通过了《关于湘潭永达机械制造股份有限公司 2024年度向金融机构申请授信额度的议案》，同意公司及额度有效期内新纳入合并报表范围的子公司（以下简称“子公司”）根据业务发展状况和资金需求计划向银行机构申请总额不超过等值人民币 19.2亿元的综合授信额度。上述综合授信额度授权期限自公司 2023年年度股东大会审议通过本议案之日起至2024年年度股东大会召开之日止，授权期限内额度可滚动使用。具体内容详见公司于 2024年 4月 29日在巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度向金融机构申请授信额度的公告》（公告编号：2024-013）。 （二）本次申请增加授信额度情况 因公司拟以现金方式收购江苏金源高端装备股份有限公司（以下简称“金源装备”）51%股权，根据交易进展情况及资金需求，公司拟在原有综合授信额度的基础上，向广发银行股份有限公司湘潭支行及中国银行股份有限公司湘潭市城西支行分别申请增加人民币 6亿元的综合授信额度。上述授信额度授权期限自公司 2024年第三次临时股东大会审议通过本议案之日起至 2024年年度股东大会召开之日止，授权期限内额度可滚动使用。 公司与江苏金源高端装备股份有限公司相关股东完成金源装备 51%的股权交割手续后，拟以公司所持金源装备 51%股权质押，向提供融资的金融机构提供担保，具体担保安排以实际签署的合同为准。 二、接受关联方担保概述 （一）关联交易概述 1、公司实际控制人沈培良先生及其配偶彭水平女士拟为公司上述新增申请综合授信额度事项提供不超过人民币 12亿元的担保，提供担保的形式为连带责任保证。具体担保金额根据银行的具体要求以及公司的资金使用计划，以签订的最终合同为准。 2、沈培良先生为公司的实际控制人、董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了公司的关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市，无需经过有关部门批准。 3、本次交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。 （二）关联方基本情况 沈培良先生，住所为湖南省湘潭市岳塘区，为公司的实际控制人、董事长。 彭水平女士，住所为湖南省湘潭市岳塘区，为沈培良之配偶，担任公司董事长助理。 经查询，沈培良先生和彭水平女士均不属于失信被执行人。 （三）关联交易的定价政策及定价依据 本次关联交易中，公司无需向公司实际控制人提供反担保且免于支付相关担保费用，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司业务的独立性产生影响。 （四）年初至披露日公司与关联方累计已发生的关联交易总额 截至本公告披露日，公司接受上述关联方提供担保余额为 28,000万元（不含本次）。本年年初至今，除接受上述关联方为公司提供无偿担保外，公司未与上述关联方发生其他关联交易。 三、本次新增授信及接受关联方担保的目的和对公司的影响 本次新增授信事项是基于公司业务发展和战略规划布局所需，最终授信额度及期限将以公司实际与银行签署的协议为准，具体金额将视公司实际经营的需要，以实际发生的金额为准。公司拟以收购完成后所持的金源装备 51%股权为上述事项提供质押担保为正常申请授信所需，预计对公司本年度和未来财务状况、经营成果、现金流量和会计核算方法无重大影响。 关联方沈培良先生及其配偶彭水平女士为上述事项提供担保，有利于满足永达股份业务发展和战略规划布局的资金需求，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及股东利益的情形。 四、董事会意见 公司董事会认为：公司根据业务发展和战略规划布局所需向银行增加申请总额不超过人民币 12亿元的综合授信额度，并拟以收购完成后所持的金源装备51%股权为上述申请提供质押担保，符合其生产经营实际情况需要，有效满足其日常资金需求，保障生产经营的顺利开展。公司关联方为上述申请综合授信事项提供担保，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情况，不会影响公司的独立性。 五、独立董事专门会议审议情况 公司于 2024年 10月 29日召开第一届董事会独立董事第四次专门会议，审议通过了《关于增加公司 2024年度申请综合授信额度及接受关联方担保的议案》，经核查，公司独立董事一致认为：公司根据业务发展状况拟向银行增加申请总额不超过人民币 12亿元的综合授信额度，并拟以收购完成后所持的金源装备 51%股权为上述申请提供质押担保，符合公司的实际发展需求。公司关联方为上述申请综合授信事项提供担保，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益的情形，不会对公司独立性产生影响。我们同意将该议案提交公司第一届董事会第二十二次会议进行审议。董事会审议上述议案时，关联董事沈培良、沈望应回避表决。 六、监事会意见 公司于 2024年 10月 29日召开第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于增加公司 2024年度申请综合授信额度及接受关联方担保的议案》，经核查，公司监事一致认为：公司根据业务发展状况拟向银行增加申请总额不超过人民币 12亿元的综合授信额度，并拟以收购完成后所持的金源装备 51%股权为上述申请提供质押担保，符合公司的实际发展需求。公司关联方为上述申请综合授信事项提供担保，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情况，不会影响公司的独立性。 七、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：公司 2024年度申请综合授信额度并接受关联方担保的相关事项已经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过。公司独立董事对该事项事前召开了独立董事专门会议并发表了同意的意见。公司增加 2024年度申请综合授信额度并接受关联方担保的事项符合公司日常经营及业务发展需要，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本保荐人对永达股份本次增加公司 2024年度申请综合授信额度并接受关联方担保的相关事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于湘潭永达机械制造股份有限公司增加 2024年度申请综合授信额度及接受关联方担保的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人：__________________ _____________________ 杨皓月 张贵阳 国泰君安证券股份有限公司 年 月 日 中财网
 |