骏创科技(833533):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司2022年股权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权相关事项之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 苏州骏创汽车科技股份有限公司 2022年股权激励计划 首次授予部分第二个行权期行权条件成就及 注销部分股票期权相关事项 之 独立财务顾问报告 2024年10月 目 录 一、释义 .......................................................... 2 二、声明 .......................................................... 3 三、基本假设 ...................................................... 4 四、独立财务顾问意见 .............................................. 5 （一）本激励计划已履行的相关审批程序 ............................... 5 （二）首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就的说明 ........... 7 （三）首次授予部分股票期权第二个行权期行权的具体情况 ............... 9 （四）注销2022年股权激励计划部分股票期权的原因和数量 ............. 12 （五）结论性意见 .................................................. 11 五、备查文件及咨询方式 ........................................... 12 （一）备查文件 .................................................... 12 （二）咨询方式 .................................................... 12 一、释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由骏创科技提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指引第 3号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、独立财务顾问意见 （一）本激励计划已履行的相关审批程序 1、2022年 10月 10日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议《关于公司<2022年股权激励计划（草案）>的议案》《关于<公司2022年股权激励计划首次授予的激励对象名单>的议案》《关于公司<2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于与激励对象签署股票期权授予协议的议案》，并审议通过《关于认定公司核心员工的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022年股权激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。独立董事吴宇先生作为征集人就公司 2022年第四次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 2、2022年 10月 10日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过《关于公司<2022年股权激励计划（草案）>的议案》《关于认定公司核心员工的议案》《关于<公司 2022年股权激励计划首次授予的激励对象名单>的议案》《关于公司<2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于与激励对象签署股票期权授予协议的议案》。 3、2022年10月10日至2022年10月20日，公司对本次股权激励计划拟授予激励对象的名单在公司内部公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象名单提出的异议。公司于 2022年 10月 20日披露了《监事会关于 2022年股权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-087）和《监事会关于对拟认定核心员工的核查意见》（公告编号：2022-088）。 4、2022年 10月 26日，公司召开 2022年第四次临时股东大会，审议通过《关于公司<2022年股权激励计划（草案）>的议案》《关于认定公司核心员工的议案》《关于<公司 2022年股权激励计划首次授予的激励对象名单>的议案》《关于公司<2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于与激励对象签署<股权激励计划股票期权授予协议>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股权激励计划有关事项的议案》。公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）上披露了《苏州骏创汽车科技股份有限公司关于 2022年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-090）。 5、2022年 10月 27日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议，分别审议通过《关于调整 2022年股权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司监事会对 2022年股权激励计划调整及首次授予事项进行了核查并发表了同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。上海市锦天城律师事务所出具关于公司 2022年股权激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见。 6、2023年 9月 8日，公司召开第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于认定公司核心员工的议案》《关于 2022年股权激励计划预留授予的激励对象名单的议案》。 7、2023年9月11日至9月21日，公司对拟预留授予的激励对象名单在北京证券交易所网站及公司内部公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象名单提出的异议。公司监事会于2023年9月21日披露了《关于公司 2022 年股权激励计划预留授予的激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-072）。 8、2023年 9月 26日，公司召开 2023年第三次临时股东大会，审议通过《关于认定公司核心员工的议案》《关于 2022年股权激励计划预留授予的激励对象名单的议案》。 9、2023年 10月 16日，公司召开第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予股票期权的议案》《关于调整 2022年股权激励计划相关事项的议案》。上述事项已经公司独立董事第一次专门会议审议通过，公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。 10、2023年10月27日，公司召开第三届董事会第二十一次会议与第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于注销 2022年股权激励计划部分股票期权的议案》《关于 2022年股权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。上述事项已经公司独立董事第二次专门会议审议通过，公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。 11、2024年10月28日，公司召开第四届董事会第四次会议与第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2022年股权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于 2022年股权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销 2022年股权激励计划部分股票期权的议案》。上述事项已经公司第四届独立董事第二次专门会议审议通过，公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，骏创科技2022年股权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指引第 3号》及《股权激励计划》的相关规定。 （二）首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就的说明 1、本激励计划首次授予部分股票期权第二个等待期已届满 根据公司《2022年股权激励计划（草案）》的规定，本激励计划首次授予部分的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为自股票期权首次授予之日起 12个月、24个月、36个月。首次授予部分股票期权第二个行权期为自首次授予之日起 24个月后的首个交易日至首次授予之日起 36个月内的最后一个交易日止，行权比例为获授股票期权总量的30%。 本激励计划首次授予部分股票期权授予日为 2022年 10月 28日，公司本次激励计划首次授予部分股票期权的第二个等待期于2024年10月27日届满。 2、本激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就的说明 行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，骏创科技2022年股权激励计划首次授予部分第二个行权期的行权条件已成就，符合《管理办法》《监管指引第3号》《2022年股权激励计划》等的有关规定。 （三）首次授予部分股票期权第二个行权期行权的具体情况 1、期权简称及代码：骏创 JLC1、850049 2、首次授予日期：2022年10月28日 3、可行权人数：54人 4、行权价格（调整后）：8.15元/份 5、可行权股票期权数量：431,460万份 6、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股 7、行权方式：集中行权 8、可行权日 激励对象自各授予日起满 24个月后可以开始行权。可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权： （1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； （4）中国证监会及北京证券交易所认定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权期间另有规定的，以相关规定为准。 9、行权条件成就明细表：
（四）注销2022年股权激励计划部分股票期权的原因及数量 1、根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《2022年股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等相关规定以及公司2022年第四次临时股东大会的授权，首次授予部分12名激励对象因离职不再具备激励对象资格，其未获准行权的股票期权作废，决定对12名激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计686,700份予以注销。根据《激励计划（草案）》中的公司层面业绩考核要求，本次公司层面行权比例为85%，对于部分未达到行权条件的股票期权注销处理79,380份。 2、根据公司《激励计划（草案）》的规定，公司本次激励计划个人层面绩效考核要求为： 根据公司制定的《2022股权激励计划实施考核管理办法》，在本激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。激励对象当年实际可行权的股票期权数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
3、根据《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定，首次授予部分1名激励对象因个人原因声明不参与本期行权，该部分已获授但未达到行权条件的1,836份股票期权不得行权，由公司注销。 综上，本次合计注销的股票期权数量为784,440份。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，骏创科技关于注销 2022年股权激励计划部分股票期权相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指引第3号》《2022年股权激励计划》等的有关规定。 （五）结论性意见 经核查，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，公司 2022年股权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件已经成就，本次行权及注销部分股票期权事项且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》以及公司《2022年股权激励计划（草案）》等相关规定。公司本期行权尚需按照相关规定在规定期限内进行信息披露和北京证券交易所办理相应后续手续。 五、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《苏州骏创汽车科技股份有限公司2022年股权激励计划（草案）》 2、苏州骏创汽车科技股份有限公司第四届董事会第四次会议决议 3、苏州骏创汽车科技股份有限公司第四届监事会第四次会议决议 4、《苏州骏创汽车科技股份有限公司监事会关于公司 2022年股权激励计划调整价格、首次授予部分第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权之核查意见》 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经 办 人：鲁红 联系电话：021-52583137 传 真： 021-52588686 联系地址：上海市新华路639号 邮编：200052 中财网
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