骏创科技(833533):上海市锦天城律师事务所关于苏州骏创汽车科技股份有限公司调整2022年股权激励计划股票期权行权价格、首次授予部分第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权相关事项之法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9/11/12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于苏州骏创汽车科技股份有限公司调整 2022年股权激励计划 股票期权行权价格、首次授予部分第二个行权期行权条件成就 及注销部分股票期权相关事项之法律意见书 致：苏州骏创汽车科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州骏创汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”或“骏创科技”）的委托，担任骏创科技 2022年股权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问并出具法律意见书。 本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3号——股权激励和员工持股计划》等相关法律、法规、规章及规范性文件的有关规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，为骏创科技调整 2022年股权激励计划股票期权行权价格、首次授予部分第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权相关事项出具本法律意见书。 声明事项 对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明： 1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他材料。公司保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。 3、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。 4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。 5、本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。 6、本所律师仅就与本次股权激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有关财务、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中如涉及到其他中介机构出具的报告及相关文件中的数据、意见及结论均为严格引述，并不表明本所对该等内容的真实性、准确性和完整性作出任何明示或默示的保证。 7、本所同意将本法律意见书作为公司调整 2022年股权激励计划股票期权行权价格、首次授予部分第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权相关事项所必备的法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。 8、本法律意见书仅供公司为本次股权激励之目的而使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。 释义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
正文 一、本次调整行权价格、行权条件成就及注销部分股票期权相关事项的批准与授权 根据公司提供的董事会决议、监事会决议、监事会核查意见等文件及公司披露的公告，公司已就本次调整行权价格、行权条件成就及注销部分股票期权相关事项履行如下程序： 2024年 10月 28日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2022年股权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于 2022年股权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》及《关于注销 2022年股权激励计划部分股票期权的议案》。上述事项已经公司第四届独立董事第二次专门会议审议通过，公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。 本所律师经核查后认为，公司已就本次调整行权价格、行权条件成就及注销部分股票期权取得了必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《持续监管指引第 3号》等法律法规及《公司章程》《股权激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次调整行权价格的情况 1、调整事由 公司于 2024年 4月 10日召开 2023年年度股东大会，审议通过了《2023年年度权益分派预案》，本次利润分配及转增股本以权益分派实施时股权登记日应分配股数为基数，以未分配利润向全体股东每 10股派发现金红利 1.00元（含税）。2024年 5月 9日，公司披露了《2023年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-050）。 公司于 2024年 9月 5日召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《2024年半年度权益分派预案》，本次利润分配以权益分派实施时股权登记日应分配股数为基数，以未分配利润向全体股东每 10股派发现金红利 1.00元（含税）。2024年 9月 11日，公司披露了《2024年半年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-068）。 根据公司《激励激励计划（草案）》的相关规定，激励计划公告日至激励对象获授股票期权前，以及激励对象获授股票期权后至行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格及授予数量进行相应调整。 2、调整方法 根据《激励计划（草案）》的规定，行权价格的调整方法如下： P=P0-V 其中：P为调整前的行权价格，V为每股的派息额，P为调整后的行权价格。 0 根据以上公式，2022年股权激励计划调整后的股票期权行权价格为 8.15元/份（8.35元-0.1元-0.1元）。 三、本次行权条件成就的情况 （一）首次授予部分第二个行权期行权条件成就的说明 1、首次授予部分第二个等待期已届满 根据公司《股权激励计划（草案）》的规定，本次股权激励计划首次授予部分的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为自股票期权首次授予之日起 12个月、24个月、36个月。首次授予部分股票期权第二个行权期为自首次授予之日起 24个月后的首个交易日至首次授予之日起 36个月内的最后一个交易日止，行权比例为获授股票期权总量的 30%。 本次股权激励计划首次授予部分股票期权授予日为 2022年 10月 28日，公司本次股权激励计划首次授予部分股票期权的第二个等待期于 2024年 10月 27日届满。 2、首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就的说明 行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
四、本次注销部分股票期权的情况 1、根据《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定以及公司2022年第四次临时股东大会的授权，首次授予部分12名激励对象因离职不再具备激励对象资格，其未获准行权的股票期权作废，决定对12名激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计686,700份予以注销。根据《激励计划（草案）》中公司层面业绩考核要求，本次公司层面行权比例为85%，对于部分未达到行权条件的股票期权注销处理79,380份。 2、根据公司《激励计划（草案）》的规定，公司本次股权激励计划个人层面绩效考核要求为： 根据公司制定的《2022股权激励计划实施考核管理办法》，在本次股权激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。激励对象当年实际可行权的股票期权数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
3、根据《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定，首次授予部分1名激励对象因个人原因声明不参与本期行权，该部分已获授但未达到行权条件的1,836份股票期权不得行权，由公司注销。 综上，上述合计注销的股票期权数量为 784,440份。 本所律师认为，公司本次注销部分股票期权符合《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《持续监管指引第 3号》等相关法律法规以及《公司章程》《股权激励计划（草案）》的规定。 五、结论意见 综上，本所律师认为，公司已就本次调整行权价格、行权条件成就及注销部分股票期权取得了必要的批准与授权，本次股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件已成就，本次调整行权价格和注销部分股票期权合法有效，符合《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《持续监管指引第 3号》等法律法规及《公司章程》《股权激励计划（草案）》的相关规定。 本法律意见书正本一式两份，经本所盖章并经本所律师签字后生效。 （本页以下无正文） 中财网
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