卫宁健康(300253):上海市广发律师事务所关于公司2022年股权激励计划相关事项的法律意见
关于卫宁健康科技集团股份有限公司 2022年股权激励计划相关事项的法律意见 致：卫宁健康科技集团股份有限公司 上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为其 2022年股票期权激励计划（以下简称“2022年股权激励计划”）的专项法律顾问，就本次 2022年股权激励计划相关事项，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理（2024年修订）》（以下简称“《创业板自律监管指南第 1号》”）等法律、法规、规范性文件以及《卫宁健康科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《卫宁健康科技集团股份有限公司 2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2022年股票期权激励计划（草案）》”）的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见。 本所依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 在为出具本法律意见所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为作为出具法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。 本所同意将本法律意见作为公司本次 2022年股权激励计划相关事项必备的法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法对出具的本法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见仅供本次 2022年股权激励计划相关事项之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。 本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次 2022年股权激励计划事项出具如下法律意见。 一、本次 2022年股权激励计划相关事项的批准与授权 本所律师查阅了公司关于本次 2022年股权激励计划事项的相关会议资料。 根据本所律师的核查，上述事项已经获得如下批准与授权： （一）2022年股权激励计划的批准与授权 1、2022年 9月 29日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过《关于<公司 2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<公司 2022年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。 2、2022年 9月 29日，公司召开第五届监事会第二十一次会议，审议通过《关于<公司 2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<公司 2022年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》《关于核实<公司 2022年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。 3、2022年 10月 1日至 2022年 10月 10日，公司对本激励计划确定的激励对象姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2022年 10月 12日，公司披露了《监事会关于 2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 4、2022年 10月 17日，公司召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于<公司 2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<公司 2022年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》等议案。同日，公司披露了《关于 2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票及可转债情况的自查报告》。 5、2022年 10月 18日，公司披露了《关于 2022年股票期权激励计划激励对象包含外籍员工合理性的补充说明公告》及更新后的《2022年股票期权激励计划（草案）》及摘要。 6、2022年 11月 25日，公司召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议通过《关于调整 2022年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向 2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，鉴于首次授予部分激励对象中 2名激励对象离职失去激励对象资格及 1名激励对象因个人原因主动放弃公司拟向其授予的合计 741,000份股票期权，公司需对激励对象及授予权益数量进行调整，激励对象由 815名调整为 812名，首次授予股票期权数量由 132,473,800份调整为 131,732,800份。鉴于本激励计划规定的授予条件已经成就，根据公司 2022年第一次临时股东大会授权，公司同意向符合条件的 812名激励对象授予 131,732,800份股票期权，授予日为 2022年 11月 25日。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。监事会对授权日的激励对象名单进行核实并发表核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。 7、2023年 8月 16日，公司召开第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第三十次会议，审议通过《关于 2022年股权激励计划相关事项调整的议案》等，鉴于实施 2022年权益分派方案（每 10股派发现金 0.1元）,同意股票期权（含首次授予、预留授予）的行权价格由 5.71元均调整为 5.7元。 8、2023年 9月 20日，公司召开第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第三十一次会议，审议通过《关于向 2022年股票期权激励计划激励对象预留授予股票期权的议案》，鉴于本激励计划规定的预留授予条件已经成就，根据公司 2022年第一次临时股东大会授权，公司同意向符合条件的 210名激励对象授予 19,478,600份股票期权，授予日为 2023年 9月 20日。剩余未授予的13,521,400份预留股票期权予以作废。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。监事会对授权日的激励对象名单进行核实并发表核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。 9、2023年 12月 14日，公司召开第五届董事会第三十六次会议和第五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于注销 2022年股权激励计划部分已授予尚未行权的股票期权的议案》《关于 2022年股权激励计划首次授予期权第一个行权期行权条件成就的议案》等，鉴于 14名首次授予激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，同意注销已授予尚未行权的股票期权 1,599,200份；65名激励对象首次授予期权第一个行权期个人绩效不达标，同意注销已授予尚未行权的股票期权 2,256,768份。鉴于首次授予期权第一个行权期行权条件成就，同意 786名激励对象可行权股票期权 49,796,672份，并按照公司 2022年第一次临时股东大会授权办理行权相关事宜。关联董事 WANG TAO（王涛）、靳茂作为激励对象回避了相关议案的表决。独立董事对本次股权激励计划调整事项发表了同意的独立意见。 10、2024年 6月 14日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2022年股权激励计划行权价格的议案》等，鉴于实施完成 2023年权益分派方案，同意股票期权（含首次授予、预留授予）的行权价格由 5.7元/份均调整为 5.68元/份。关联董事 WANG TAO（王涛）、靳茂作为激励对象回避了相关议案的表决。 11、2024年 9月 2日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于调整 2022年股权激励计划公司层面业绩考核目标的议案》，提交公司董事会审议。2024年 9月 5日，公司召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整 2022年股权激励计划公司层面业绩考核目标的议案》，公司在 2022年股权激励计划中原 2024、2025年度公司层面业绩考核目标下，增加阶梯式业绩考核及行权比例设置，并对《2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要和《2022年股票期权激励计划实施考核办法》中的相关内容相应调整。关联董事 WANG TAO（王涛）、靳茂作为激励对象回避了相关议案的表决。 （二）本次 2022年股权激励计划事项的批准与授权 2024年 10月 25日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于调整 2022年股权激励计划可行权日的议案》《关于注销 2022年股权激励计划部分预留授予期权的议案》《关于 2022年股权激励计划预留授予期权第一个行权期行权条件成就的议案》，提交公司董事会审议。2024年 10月 28日，公司召开第六届董事会第七次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整 2022年股权激励计划可行权日的议案》《关于注销 2022年股权激励计划部分预留授予期权的议案》《关于 2022年股权激励计划预留授予期权第一个行权期行权条件成就的议案》，根据中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2024年修订）》对董事、高级管理人员买卖上市公司股票的规定，调整公司 2022年股权激励计划关于可行权日的规定。鉴于 15名预留授予激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，同意注销已授予尚未行权的股票期权 1,445,400份；29名激励对象预留授予期权第一个行权期个人绩效不达标，同意注销已授予尚未行权的股票期权383,314份。鉴于预留授予期权第一个行权期行权条件成就，同意为 194名激励对象办理行权事宜，本次可行权股票期权 5,567,642份，行权价格为 5.68元/份，采用自主行权方式。关联董事 WANG TAO（王涛）、靳茂作为激励对象回避了相关议案的表决。 本所认为，公司本次 2022年股权激励计划相关事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《创业板自律监管指南第 1号》以及《2022年股票期权激励计划（草案）》的有关规定。 二、本次 2022年股权激励计划调整事项的具体内容 公司第六届董事会第七次会议和第六届监事会第七次会议分别审议通过了《关于调整 2022年股权激励计划可行权日的议案》，公司本次调整事项具体情况如下： （一）本次调整可行权日的原因及合理性 根据中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2024年修订）》对董事、高级管理人员买卖上市公司股票的规定，调整公司 2022年股权激励计划关于可行权日的规定。 公司本次对 2022年股权激励计划可行权日的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生影响。本次调整与中国证监会相关管理规则保持一致，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （二）本次调整可行权日的方案 根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2024年修订）》的相关规定，对公司 2022年股权激励计划关于可行权日的规定调整如下： 调整前： “第五章 本激励计划的具体内容 …… （四）可行权日 在本激励计划经股东大会通过后，股票期权自授权之日起满 12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权： 1．公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算； 2.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内； 3.自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； 4.中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。 ……” 调整后： “第五章 本激励计划的具体内容 …… （四）可行权日 在本激励计划经股东大会通过后，股票期权自授权之日起满 12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权： 1.公司年度报告、半年度报告公告前十五日内； 2.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； 3.自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； 4.中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 ……” 除上述调整内容及其关联内容作相应调整外，《2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要等相关文件的其他内容均不变。 本所认为，本次 2022年股权激励计划调整事项已履行了应当履行的批准和授权；公司本次调整事项的原因、内容和方法均符合《管理办法》《上市规则》《创业板自律监管指南第 1号》以及《2022年股票期权激励计划（草案）》的规定；公司 2022年股权激励计划相关事项尚需依法履行信息披露义务。 三、本次 2022年股权激励计划注销事项的具体内容 公司第六届董事会第七次会议和第六届监事会第七次会议分别审议通过了《关于注销 2022年股权激励计划部分预留授予期权的议案》，公司本次注销部分预留授予期权事项具体情况如下： （一）因激励对象离职而注销的股票期权 鉴于2022年股权激励计划中15名预留授予股票期权激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据公司《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，注销其已获授尚未行权的股票期权 1,445,400份。 （二）因激励对象个人层面考核原因而全部或部分注销的股票期权 2022年股权激励计划预留授予部分第一个考核期，有 29名激励对象个人层面考核不达标，对其已获授尚未行权的股票期权 383,314份予以注销。其中，5名激励对象（销售类岗位）绩效考核为 C，注销其个人当年计划可行权的股票期权数量的 20%，即 40,417份；3名激励对象（销售类岗位）绩效考核为 D，注销其个人当年计划可行权的股票期权数量的 40%，即 36,444份；8名激励对象（技术类、职能类岗位）绩效考核为 D，注销其个人当年计划可行权的股票期权数量的 20%，即 41,002份；12名激励对象（销售类及技术类、职能类岗位）绩效考核为 D-，注销其个人当年计划可行权的股票期权数量的 50%，即 244,067份；1名激励对象（销售类及技术类、职能类岗位）绩效考核为 E，注销其个人当年计划可行权的股票期权数量的 100%，即 21,384份。 综上，本次将对上述 44人持有的 1,828,714份预留授予股票期权进行注销。 本次注销部分股票期权事项不会影响 2022年股权激励计划的实施，不会影响公司核心管理团队的稳定性，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。 本所认为，本次 2022年股权激励计划所涉部分预留授予期权注销已履行了应当履行的批准和授权。公司本次注销事项的原因、数量均符合《管理办法》《上市规则》《创业板自律监管指南第 1号》以及《2022年股票期权激励计划（草案）》的规定；公司 2022年股权激励计划相关事项尚需依法履行信息披露义务。 四、关于本次 2022年股权激励计划预留授予期权第一个行权期行权条件成就情况 公司第六届董事会第七次会议和第六届监事会第七次会议分别审议通过了《关于 2022年股权激励计划预留授予期权第一个行权期行权条件成就的议案》，公司本次预留授予期权第一个行权期行权条件成就具体情况如下： （一）等待期届满 根据《2022年股票期权激励计划（草案）》规定，预留授予的股票期权等待期分别为自预留授权日起 12个月、24个月、36个月。第一个行权期为“自预留授权之日起12个月后的首个交易日起至预留授权之日起24个月内的最后一个交易日当日止”。 预留授予期权授予日为 2023年 9月 20日。因此，预留授予期权于 2024年9月 19日结束第一个等待期，于 2024年 9月 20日进入第一个行权期。第一个行权期行权比例为 33%。 （二）第一个行权期行权条件成就的说明 经本所律师核查，本次行权满足《2022年股票期权激励计划（草案）》的规定，具体如下： 1、公司未发生如下任一情形： （1）根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024年 4月 17日出具的《审计报告》（容诚审字[2024]200Z0061号），公司不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形； （2）根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024年 4月 19日出具的《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2024]200Z0106号），公司不存在最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形； （3）根据公司说明并经本所律师查询深交所网站相关披露信息，公司不存在上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）根据公司说明并经本所律师核查，公司不存在法律法规规定不得实行股权激励的情形，也不存在中国证监会认定的其他不得实行股权激励的情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 3、已满足公司层面业绩考核要求 公司 2021年净利润为 314,809,520.52元，公司 2023年剔除股份支付费用影响的扣非后归属于上市公司股东的净利润为 524,394,585.69元。2023年净利润较2021年净利润增长 66.58%，符合行权条件。符合《2022年股票期权激励计划（草案）》规定的行权条件。 4、已满足激励对象个人层面绩效考核要求 根据公司所作说明并经本所律师核查，本次符合行权条件的激励对象 194名可行权 5,567,642份，29名激励对象注销 383,314份。其中：166名考核等级 A（销售类及技术类、职能类岗位）、B（销售类及技术类、职能类岗位）、C（技术类、职能类岗位），可行权 4,943,202份，注销 0份；5名考核等级 C（销售类岗位），可行权 161,675份，注销 40,417份；8名考核等级 D（技术类、职能类岗位），可行权 164,027份，注销 41,002份，3名考核等级 D（销售类岗位），可行权 54,669份，注销 36,444份；12名考核等级 D-（销售类及技术类、职能类岗位），可行权 244,069份，注销 224,067份；1名考核等级 E（销售类及技术类、职能类岗位），可行权 0份，注销 21,384份。 （三）本次行权的具体安排 根据公司第六届董事会第七次会议和第六届监事会第七次会议分别于 2024年 10月 28日审议通过的《关于 2022年股权激励计划预留授予期权第一个行权期行权条件成就的议案》，根据本所律师的核查，本次行权的具体安排如下具体情况如下： 1、期权简称：卫宁 JLC9 2、期权代码：036546 3、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股 4、本次符合行权条件的激励对象 194人，可行权数量 5,567,642份，具体如下：
5、本次行权价格：5.68元/份 6、本次行权方式：自主行权 7、本次行权期间：自行权手续办理完毕后至 2025年 9月 19日 可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权： (1)公司年度报告、半年度报告公告前十五日内； (2)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； (3)自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； (4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 8、激励对象为董事、高级管理人员的，本次董事会决议日前 6个月内买卖公司股票情况的说明 经公司自查，作为激励对象的董事、高级管理人员在本次董事会决议日前 6个月内不存在买卖公司股票情况。 9、不符合条件的股票期权处理方式 不符合行权条件的股票期权，不得行权或递延至下期行权，公司将按照《2022年股权激励计划（草案）》的规定注销相应的股票期权。在行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权终止行权，公司将予以注销。 10、本次采用自主行权模式对公司的影响 （1）本次股票期权的实施对公司相关财务状况和经营成果的影响 假设第一个行权期可行权股票期权 5,567,642份全部行权，行权价格 5.68元/份不变，公司净资产将增加 31,624,206.56元，其中，总股本将增加 5,567,642股，计 5,567,642元，资本公积将增加 26,056,564.56元，同时将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体影响以经会计师审计的数据为准。 本次行权不会对公司股权结构产生重大影响，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本行权期结束后，公司股份分布仍具备上市条件。 （2）选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算影响及变化的说明 公司在授予日采用 Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新估值，即选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质性影响。 11、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排 本次行权所得募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。本次行权激励对象应缴纳的个人所得税由激励对象自行承担，个人所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。 本所认为，本次 2022年股权激励计划预留授予期权第一个行权期行权条件已成就，本次行权股票来源、激励对象、可行权数量及行权价格符合《管理办法》《上市规则》《创业板自律监管指南第 1号》等法律、法规及规范性文件及《2022年股票期权激励计划（草案）》的规定；公司 2022年股权激励计划相关事项尚需依法履行信息披露义务。 五、关于关联董事回避表决 根据本所律师的核查，公司董事会在审议本次股权激励计划相关事项时，拟作为激励对象的董事 WANG TAO（王涛）、靳茂均已根据《管理办法》和《2022年股票期权激励计划（草案）》的规定进行了回避表决。 本所认为，本次股权激励计划中拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已在公司董事会审议相关议案时回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。 六、结论意见 综上所述，本所认为，公司本次 2022年股权激励计划相关事项已经取得了必要的批准和授权；公司本次调整事项的原因、内容和方法均符合《管理办法》《上市规则》《创业板自律监管指南第1号》以及《2022年股票期权激励计划（草案）》的规定；公司本次注销事项的原因、数量均符合《管理办法》《上市规则》《创业板自律监管指南第 1号》以及《2022年股票期权激励计划（草案）》的规定；本次行权股票来源、激励对象、可行权数量及行权价格符合《管理办法》《上市规则》《创业板自律监管指南第 1号》等法律、法规及规范性文件及《2022年股票期权激励计划（草案）》的规定；公司本次 2022年股权激励计划相关事项尚需依法履行信息披露义务。 本法律意见正本叁份。 （以下无正文） （本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于卫宁健康科技集团股份有限公司 2022年股权激励计划相关事项的法律意见》之签署页） 上海市广发律师事务所 经办律师 单位负责人 李文婷 姚思静 藕 淏 2024年 10月 28日 中财网
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