西上海(605151):北京盈科（上海）律师事务所关于西上海汽车服务股份有限公司2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施之法律意见书
电话：021-36697888 传真：021-36697889 邮编：200436 北京盈科（上海）律师事务所 关于西上海汽车服务股份有限公司 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施之 法律意见书 致：西上海汽车服务股份有限公司 北京盈科（上海）律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所，接受西上海汽车服务股份有限公司（以下简称“西上海”或“公司”）的委托，并根据公司与本所签订的《聘请专项法律顾问合同》，作为公司实行 2022年限制性股票激励计划（以下称“本次激励计划”）特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施（以下简称“本次回购注销”）所涉有关法律事项出具本法律意见书。 对于本法律意见书，本所特做如下承诺和声明： 1、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、本所已得到公司如下保证：西上海向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。 3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其它有关单位出具的证明文件及证言。本所律师已对与出具本法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。 4、本所仅就与本次回购注销相关事项的有关法律问题发表意见，而不对审计、评估、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告和评估报告中某些数据和结论的引用，并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。 5、本所同意公司将本法律意见书作为本次回购注销的必备法律文件，随同其他相关文件一同予以上报或公告。 6、本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具本法律意见书。 正 文 一、本次回购注销的批准、授权和信息披露 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，西上海就本次回购注销事项已履行的批准、决策程序和信息披露如下： 1、2022年 5月 8日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《西上海汽车服务股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要、《西上海汽车服务股份有限公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事已就本次激励计划发表了同意的独立意见，一致同意公司实施本次激励计划。 同日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《激励计划》《考核管理办法》《关于核实<西上海汽车服务股份有限公司 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案，并对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2、2022年 5月 26日，公司召开 2021年年度股东大会，审议通过了《激励计划》、《考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。 3、2022年 6月 17日，公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》；公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。 4、2024年 7月 22日，公司召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意本次回购注销及调整回购价格相关事项。 5、2024年 7月 23日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-053），公司就本次回购注销事项通知债权人，公司债权人自接到公司通知之日起 30日内、未接到通知的自上述公告披露之日起 45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。根据公司的确认，自公司披露之日起 45日内，公司未接到相关债权人要求提前清偿或提供担保的情况。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销已履行了现阶段必要的决策程序和信息披露，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件和《激励计划》的相关规定。 二、本次回购注销的相关情况 （一）本次回购注销的原因及依据 根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不做处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。鉴于公司本次激励计划首次授予的激励对象中有 1名核心管理人员已离职，不再具备激励对象资格，公司将对该激励对象已获授但尚未解除限售的 42,411股限制性股票进行回购注销。 （二）本次回购注销的相关人员、数量 本次回购注销限制性股票涉及 1名本次激励计划首次授予的激励对象，拟回购注销限制性股票 42,411股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票722,478股。 （三）本次回购注销的安排 公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）开设了回购专用证券账户（证券账户号码：B885938079），并向中登公司上海分公司申请办理本次限制性股票回购注销手续。预计本次限制性股票于 2024年 11月 1日完成注销。注销完成后，公司将依法办理相关工商变更登记手续。 （四）本次回购注销后公司股份结构变动情况 公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下： 单位：股
基于上述，本所律师认为，本次回购注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。 三、结论意见 综上所述，本所认为，公司本次回购注销已履行了必要的决策程序和信息披露，本次回购注销的原因、依据、人员、数量及注销安排均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次回购注销办理股份回购注销登记及减少注册资本登记等手续，并按照信息披露的相关要求及时履行信息披露义务。 本法律意见书正本叁份，无副本，经承办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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