华荣股份(603855):深圳价值在线信息科技股份有限公司关于华荣科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告
二〇二四年十月 目 录 第一章 释 义.............................................................................................................. 2 第二章 声 明.............................................................................................................. 4 第三章 基本假设 ......................................................................................................... 5 第四章 本次激励计划的审批程序 ............................................................................ 6 第五章 本次解除限售条件成就的情况 .................................................................... 8 第六章 本次回购注销部分限制性股票的情况 ..................................................... 12 第七章 独立财务顾问的核查意见 .......................................................................... 14 第一章 释 义 在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。 第二章 声 明 价值在线接受委托，担任华荣股份 2023年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，在华荣股份提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供华荣股份全体股东及各方参考。 一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华荣股份提供或为其公开披露的资料，华荣股份已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形等发表意见，不构成对华荣股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《华荣科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相关信息。 五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 第三章 基本假设 本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提： 一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。 二、华荣股份及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。 三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成。 四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。 五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。 第四章 本次激励计划的审批程序 一、2023年 9月 21日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于<华荣科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<华荣科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。 二、2023年 9月 21日，公司召开第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于<华荣科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<华荣科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<华荣科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 三、2023年 9月 22日至 2023年 10月 1日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年 10月 9日，公司监事会发表了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划授予激励对象人员名单的公示情况及核查意见》。 四、2023年 10月 13日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<华荣科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<华荣科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 五、2023年 10月 26日，公司召开了第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，同意公司调整本次激励计划相关事项，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单（调整后）进行了核实。 六、2023年 11月 14日，公司召开了第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单（授予日后调整）进行了核实。 七、2023年 11月 30日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予6,655,000股。 八、2024年 10月 29日，公司召开了第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于 2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整 2023年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，该议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第十二次会议审查同意。公司监事会对本次激励对象名单进行核查并发表意见。 第五章 本次解除限售条件成就的情况 一、本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件的成就情况 （一）本次激励计划第一个解除限售期即将届满 根据公司《激励计划》的规定，本次激励计划的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
（二）第一个解除限售期解除限售条件成就的说明 根据《激励计划》相关规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
二、本次激励计划第一个解除限售期解除限售情况 1、本次可解除限售的激励对象人数为 215人。 2、本次可解除限售的限制性股票数量为 265.00万股，约占公司目前股份总数 33,755.90万股的 0.79%。 3、第一个解除限售期限制性股票的解除限售及上市流通具体情况如下：
第六章 本次回购注销部分限制性股票的情况 一、回购注销的原因及数量 根据《激励计划》之第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。 本次激励计划的激励对象中，有 2名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，董事会同意将其持有的已获授但未解除限售的限制性股票合计 30,000股进行回购注销。 二、回购价格 根据《激励计划》之第十四章“限制性股票回购注销原则”的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格做相应的调整。 2024年 5月 17日，公司完成 2023年度利润分配，每股派发现金红利 1元（含税）。 派息的调整方法如下： P＝P -V 0 其中：P 为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调0 整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于 1。 根据以上规定，公司本次激励计划限制性股票调整后的回购价格=11.50-1=10.50元/股。 三、回购限制性股票的资金来源 公司本次用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计315,000元。 第七章 独立财务顾问的核查意见 截至本报告出具日，公司和本次激励计划解除限售的激励对象均符合《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件。公司本次解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 公司本次解除限售尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、登记结算公司办理相应后续手续。 本次激励计划第一个限售期将于2024年11月29日届满，在限售期届满前，激励对象情况发生变化的，公司需根据《激励计划》相应规定进行调整。 公司本次回购注销部分限制性股票相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次回购注销部分限制性股票事项尚需履行注册资本减少的相关程序，并根据相关规定及时履行信息披露义务。 中财网
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