菲利华(300395):2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期（第一批）及预留授予部分第二个归属期归属结果暨股份上市公告
湖北菲利华石英玻璃股份有限公司 关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期 （第一批）及预留授予部分第二个归属期归属结果暨股份上市公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： 1、本次归属股票人数：453人（其中 2人同时属于首次授予和预留授予归属的激励对象，总计归属人数为 451人，下同），其中首次授予部分归属人数为352人，预留授予部分归属人数为 101人； 2、本次归属股票数量：2,444,700股，占目前公司总股本的 0.47%，其中首次授予第三个归属期（第一批）限制性股票归属数量：2,166,000股，占目前公司总股本的 0.42%，预留授予第二个归属期限制性股票归属数量：278,700股，占目前公司总股本的 0.05%； 3、本次归属股票的上市流通日：2024年 10月 31日（星期四）； 4、归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。 湖北菲利华石英玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 9月 9日召开第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。近日，公司办理了 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期（第一批）及预留授予部分第二个归属期归属股份的登记工作，现将相关事项公告如下： 一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序 （一）激励计划简述 2021年 8月 23日，公司召开 2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关1、激励形式 本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。 2、本限制性股票来源及种类 公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币 A股普通股股票作为本激励计划的股票来源。 3、拟授予的限制性股票数量 本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 850.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 33,794.8844万股的 2.52%。其中，首次授予限制性股票 774.40万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 33,794.8844万股的2.29%，首次授予部分占本次授予权益总额的 91.11%；预留 75.60万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 33,794.8844万股的 0.22%，预留部分占本次授予权益总额的 8.89%。 4、激励对象的范围 本计划激励对象为目前公司（含控股子公司）在任的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心团队人员。激励对象中包括公司实际控制人吴学民先生及两名日本籍员工 KOMAMURA HIROYUKI先生和 KOBAYASHI KAZUAKI先生，不包括公司的独立董事、监事。 5、限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 （1）有效期 本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60个月。 （2）授予日 授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股（3）归属期限和归属安排 本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属： A.公司定期报告公告前 30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算，至公告前 1日； B.公司业绩预告、业绩快报公告前 10日； C.自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2个交易日内； D.中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。 （4）禁售期 本计划的禁售规定按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规、规范性文件和《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）执行，具体如下： A.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 B.激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公C.在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 6、限制性股票的授予价格 本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股 26.54元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 26.54元的价格购买公司股票。预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票授予价格相同。 7、限制性股票的归属条件 （1）公司层面业绩考核条件 本激励计划首次授予的限制性股票的考核年度为2021-2024年四个会计年度，每个会计年度考核一次。
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。 （2）个人层面业绩考核条件 根据公司制定的《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，董事会薪酬与考核委员会根据激励对象上一年度综合考评结果，将激励对象划分为五个等级（A、B、C、D、E）。考核结果等级分布如下：
（二）履行的相关程序 1、2021年 8月 5日，公司召开了第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十一次会议，相应审议通过了《关于<湖北菲利华石英玻璃股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制订<湖北菲利华石英玻璃股份有限公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于<湖北菲利华石英玻璃股份有限公司 2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议2、2021年 8月 6日至 2021年 8月 16日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2021年 8月 18日，公司监事会披露了《监事会关于公司 2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2021-78）。 3、2021年 8月 23日，公司召开 2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<湖北菲利华石英玻璃股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制订<湖北菲利华石英玻璃股份有限公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》并于同日披露了《关于 2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-80）。 4、2021年 8月 27日，公司召开了第五届董事会第十三次会议与第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向公司 2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会同意限制性股票的首次授予日为 2021年 8月 27日，确定以 26.54元/股的授予价格向符合条件的 397名激励对象授予774.40万股限制性股票。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。律师出具了法律意见书，监事会认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就。 5、2022年 8月 22日，公司第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第二十一次会议审议通过《关于调整 2021年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》《关于向公司 2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，监事会发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。 6、2022年 9月 29日，公司召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第二十二次会议审议通过《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对议案内容发表了明确同意的独立意见，7、2023年 9月 27日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对本次可归属激励对象名单发表了核查意见，律师出具了法律意见书。 8、2024年 9月 9日，公司召开第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》，监事会对本次可归属激励对象名单发表了核查意见，律师出具了法律意见书。 （三）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异 1、2022年 8月 22日，公司第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第二十一次会议审议通过《关于调整 2021年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》，公司 2021年年度权益分派方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定和 2021年第二次临时股东大会的授权，已首次授予但尚未归属的限制性股票数量由774.40万股调整为 1,161.60万股，预留部分限制性股票数量由 75.60万股调整为113.40万股；首次授予部分限制性股票和预留部分限制性股票的授予价格调整为17.54元/股。 2、2022年 9月 29日，公司召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第二十二次会议审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司 2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票的 18名激励对象因离职（17人）及个人考核（1人）等原因不符合激励及归属条件，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属并由公司作废，合计为 3.375万股，其中 17名已离职激励对象全部已授予尚未归属的限制性股票 3.15万股予以作废；限制性股票 0.225万股予以作废。 3、2023年 9月 27日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司 2022年年度权益分派方案已实施完毕，根据《管理办法》、公司《激励计划（草案）》的相关规定和 2021年第二次临时股东大会的授权，公司 2021年限制性股票激励计划授予价格由 17.54元/股调整为 17.35元/股。公司 2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票的 11名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属并由公司作废，合计为 13.755万股，首次授予第二类限制性股票激励对象人数由 380人调整为 369人；预留授予人员中 20名激励对象因离职（12人）及个人考核（8人）等原因不符合激励及归属条件，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属并由公司作废，合计为 11.4万股，其中 12名已离职激励对象全部已授予尚未归属的限制性股票 7.4万股予以作废，预留授予第二类限制性股票激励对象人数由 128人调整为 116人；8名激励对象因未达本次激励计划个人层面绩效考核要求，其已获授尚未归属的限制性股票 4万股予以作废。在资金缴纳、股份登记过程中，1名激励对象自愿放弃 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期的第二类限制性股票，上述人员已获授但尚未归属的合计 0.135万股第二类限制性股票不进行归属并由公司作废。本次实际归属人数 476人，归属第二类限制性股票数量 380.85万股。 4、2024年 9月 9日，公司召开第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司 2023年年度权益分派方案已实施完毕，根据《管理办法》、公司《激励计划（草案）》的相关规定和 2021年第二次临时股东大会的授权，公司 2021年限制性股票激励计划授予价格由 17.35元/股调整为 17.14元/股。公司 2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票的 14名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属并由公司作废，合计为 5.10万股，首次授予第二类限制性股票激励对象人数由 369人调整为 355符合激励及归属条件，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属并由公司作废，合计为 4.86万股，其中 7名已离职激励对象全部已授予尚未归属的限制性股票 1.86万股予以作废，预留授予第二类限制性股票激励对象人数由 116人调整为 109人。8名激励对象因未达本次激励计划个人层面绩效考核要求，其已获授尚未归属的限制性股票 3万股予以作废。在资金缴纳、股份登记过程中，1名激励对象离职，其已获授但尚未归属的合计 0.18万股第二类限制性股票不进行归属并由公司作废；2名激励对象因个人原因暂缓归属其符合条件的第二类限制性股票，合计 9.15万股。本次实际归属人数 453人，归属第二类限制性股票数量 244.47万股。 除上述内容外，本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。 二、激励对象符合归属条件的说明 （一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况 2024年 9月 9日，公司召开第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。根据《管理办法》和公司《激励计划（草案）》的相关规定以及公司 2021年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，同意公司为符合条件的激励对象办理限制性股票归属相关事宜。本次符合归属资格的激励对象共计 456人（其中首次授予激励对象 355人、预留授予激励对象 101人），可归属的限制性股票共计 253.71万股（其中首次授予部分 225.84万股、预留授予部分 27.87万股）。 （二）激励对象本次归属符合《激励计划》规定的各项归属条件的说明 根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，限制性股票的首次授予的第三个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起 36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48个月内的最后一个交易日当日止”，归属比例为首次获授限制性股票总数的 20%。本激励计划的首次授予日为 2021年 8个归属期。 本次激励计划预留授予的限制性股票的第二个归属期为“自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起 36个月内的最后一个交易日当日止”，归属比例为预留获授限制性股票总数的 30%。本次激励计划的预留授予日为 2022年 8月 22日，本次激励计划预留授予的限制性股票已于 2024年 8月 22日进入第二个归属期。 本次激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，具体如下表所示：
（三）部分或全部未达到归属条件的限制性股票的处理方法 本激励计划的首次授予第二类限制性股票的 14名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票 5.10万股予以作废；预留授予人员中 15名激励对象因离职（7人）及个人考核（8人）等原因不符合激励及归属条件，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属并由公司作废，合计为 4.86万股，其中 7名已离职激励对象全部已授予尚未归属的限制性股票 1.86万股予以作废；8名激励对象因未达本次激励计划个人层面绩效考核要求，其已获授尚未归属的限制性股票 3万股予以作废。具体内容详见《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-53）。 在资金缴纳、股份登记过程中，1名激励对象离职，其已获授但尚未归属的（一）首次授予部分（第一批） 1、授予日期：2021年8月 27日 2、归属数量：216.60万股。 3、归属人数：352人（本激励计划首次授予部分第三个归属期可归属人数为355人，因1名激励对象离职，2名激励对象暂缓归属，本批次归属人数为352人）。 4、授予价格：17.14元/股 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。 6、激励对象名单及归属情况：
②1名激励对象因离职而不进行归属；副总经理刘俊龙先生及另一名激励对象暂缓归属其符合条件的第二类限制性股票；上表中激励对象人数不包括前述 3名激励对象。 1、预留授予日：2022年 8月 22日 2、归属数量：27.87万股 3、归属人数：101人 4、授予价格：17.14元/股 5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A股普通股股票 6、激励对象名单及归属情况：
（一）本次归属的限制性股票上市流通日：2024年 10月 31日（星期四）。 （二）本次归属股票数量：244.47万股，占目前公司总股本的 0.47%，其中首次授予第三个归属期（第一批）限制性股票归属数量：216.60万股，占目前公司总股本的 0.42%，预留授予第二个归属期限制性股票归属数量：27.87万股，占目前公司总股本的 0.05%。 （三）董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制 本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，本次限制性股票激励计划的归属规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下： 1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 3、在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 五、验资及股份登记情况 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司验资报告》（众环验字（2024）0100034号），对公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期（第一批）及预留授予部分第二个归属期满足归属条件的激励对象出资情况进行了审验。截至 2024年 10月 8日止，公司已收到激励对象以货币资金缴纳的限制性股票认购款合计人民币 41,902,158元。本次限制性股票归属将新增注册资本（股本）合计人民币 2,444,700元，其余计入资本公积。本次变更前，公司注册资本人民币 519,822,973元，股本人民币 519,822,973元；本次变更后，公司注册资本增至人民币 522,267,673元，股本增至人民币 522,267,673元。 公司已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理本次归属首次授予部分第三个归属期（第一批）及预留授予部分第二个归属期的第二类限制性股票登记手续。本次归属的第二类限制性股票上市流通日为 2024年 10月 31日。 六、本次归属募集资金的使用计划 本次归属后的募集资金全部用于补充公司流动资金。 七、本次归属对上市公司股权结构及每股收益的影响
根据公司 2024年第三季度报告，公司 2024年前三季度实现归属于上市公司股东的净利润为 234,645,204.36元，基本每股收益为 0.4519元/股。本次办理股份归属登记完成后，总股本将由 519,822,973股增加至 522,267,673股，按新股本计算，在归属于上市公司股东的净利润不变的情况下，公司 2024年前三季度基本每股收益将相应摊薄为 0.4493元/股（具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准）。本次归属事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。 本次归属对公司股权结构不会产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化。 本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。 八、法律意见书的结论性意见 律师认为： （一）公司本次实施事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。 （二）公司本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 （三）公司本次激励计划首次授予部分已进入第三个归属期，首次授予部分第三个归属期的归属条件已成就；本次激励计划预留授予部分已进入第二个归属期，预留授予部分第二个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 （四）公司本次激励计划作废部分已获授尚未归属的第二类限制性股票事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 （五）公司尚需按照相关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理登记结算等事项。 九、备查文件 （一）第六届董事会第十二次会议决议； （三）第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议； （四）监事会关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属名单的核查意见； （五）湖北今天律师事务所出具的法律意见书； （六）湖北菲利华石英玻璃股份有限公司验资报告。 特此公告。 湖北菲利华石英玻璃股份有限公司董事会 2024年 10月 29日 中财网
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